ISS 삼성물산-제일모직 합병반대…ISS반대에도 성사된 사례는?

[아시아경제 김은별 기자] 글로벌 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 3일 삼성물산 주주들에게 제일모직과의 합병에 반대할 것을 권고하면서, 삼성 측의 부담이 커지고 있다.

다만 삼성물산은 합병의 정당성·적법성과 주주 이익을 법원도 인정했다며 ISS의 보고서에도 합병이 무리없이 성사될 것으로 기대하고 있다.

최근 국내외 인수합병(M&A) 사례를 살펴보면, ISS의 권고에도 실제 주총에서는 합병이 승인된 경우가 상당수 나왔다.

지난해 8월 피아트와 크라이슬러의 합병을 앞두고 ISS는 피아트 주주들이 합병안에 반대할 것이라는 의견서를 냈다. 합병이 주주 권리를 약화시킬 것이고, 엑소르 그룹의 경영권은 심화된다는 견해였다.

그러나 주총 참석자 80% 남짓이 합병안에 찬성표를 던져 양사 합병이 승인됐다.

2013년 메트로PCS와 T모바일 USA의 합병에서도 ISS의 입장은 합병 반대였으나 주총 결과는 합병 승인을 포함해 10여개 안건이 모두 통과됐다.

2012년 클렌코어와 엑스트라타의 합병을 앞두고도 ISS는 "합병의 장점이 매우 미미하며 시너지가 의문스럽다"는 견해를 냈지만 합병안 찬성률은 99.4%나 됐다.

이사진 선임 과정에서 ISS의 영향력이 미치지 못한 사례도 있다.

지난달 구글 보상위원회의 이사진 재선임 안건에 대해 ISS는 "소수의 특정 이사진에 합리적 기준 없이 지나친 보상을 준다"고 반대했으나 이사진 3명은 재선임됐다.

지난 5월 듀폰 이사 선임 때는 ISS가 행동주의펀드인 넬슨 펠츠를 지지했지만 주총 결과는 반대로 듀폰 측이 제안한 이사 후보들이 모두 선출됐다.

일본의 사례도 있다.

소니가 히라이 가즈오 CEO를 재선임할 때 ISS는 최근 몇 년간 저조한 실적으로 주주가치를 훼손했다고 반기를 들었으나 주총 결과는 88%의 지지율로 재임명됐다.

도요타의 신주 발행 건도 ISS의 반대를 무릅쓰고 발행안건이 통과됐다.

국내에서도 비슷한 사례가 있다.

지난 3월 CJ의 이사 재선임 당시 ISS는 사내이사들의 감시·견제 의무 불이행을 문제삼았지만 재선임 안건은 통과됐다.

SK C&C와 효성의 사내이사 재선임 과정에서도 ISS는 형사소추된 이사를 재선임할 수는 없다는 의견을 냈지만 주주들의 실제 반대를 끌어내지는 못했다.

삼성물산은 ISS가 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 의견을 낸 것과 관련, "경영환경이나 합병의 당위성, 기대효과, 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝다"고 밝혔다.

삼성물산은 "외부전문기관의 세밀한 실사와 객관적인 평가를 바탕으로 시너지와 신성장동력을 통한 지속 성장과 주주 가치 극대화를 위해 합병을 추진하고 있다"며 "정당하고 적법한 합병 추진이며 지난 1일 법원의 가처분 소송 판결에서도 확인된 내용"이라고 전했다.

아울러 "이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명하고, 합병을 원활하게 마무리 할 수 있도록 최선을 다할 것"이라고 강조했다.

김은별 기자 silverstar@asiae.co.kr