삼성-엘리엇 첫 법정충돌, 합병 위법성두고 치열공방(종합)

[아시아경제 김재연 기자, 손선희 기자]삼성물산과 제일모직의 합병을 둘러싼 삼성과 미국계 펀드 엘리엇 매니지먼트의 법적 공방이 19일 시작됐다.

엘리엇 측은 필요성이 없고 비율도 두 회사의 합병은 무효라고 주장한 반면 삼성물산 측은 객관적인 자료가 없는 엘리엇측의 일방적인 주장이라며 반박했다.

◆엘리엇 "삼성물산·제일모직 합병 무효·안견 의결 막아야"=이날 서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김용대)심리로 열린 엘리엇의 주주총회 금지 가처분 소송에서 엘리엇 측 변호인은 "불공정한 합병비율이 승인된다면 합병무효로 귀결될 가능성이 높고 주주들의 혼선을 일으킬 우려카 크다"며 "삼성물산과 제일모직의 합병은 무효"라고 주장했다.

엘리엇측은 우선 ▲삼성물산과 제일모직이 합병을 추진할 필요성이 없는 점▲두 회사의 합병비율이 지나치게 불공정해 무효인 점을 들어 주주총회를 최소해달라고 주장했다.

엘리엇측은 "필요성이 없는 합병을 추진하면서 그들에게 부여된 이사로서의 권리를 제대로 이용하지 못하고 있다"며 "필요없는 합병을 추진하고자 하는 이사진의 행위는 위법해서 무효"라고 주장했다.

변호인은 "삼성물산과 제일모직은 합병에 따른 충분한 효과를 기대하기 어려운 비지니스 라인을 가지고 있다"며 "삼성물산 입장에서 필요도 없이 합병하는 것은 결국 삼성물산 자체의 이익을 위해서라기보다 소위 오너 일가의 지배권·승계작업을 원할하게 하기 위한 것"이라고 덧붙였다.

엘리엇 측은 삼성물산과 제일모직의 합병 비율도 불합리하다고 지적했다.

엘리엇측은 "외부기관에 의뢰해 보수적으로 평가해도 삼성물산과 제일모직의 주식가치는 1.16대 1수준"이라며 "그러나 합병가액은 반대로 제일모직 주식 1주당 삼성물산 한주 가치보다 무려 세배 정도나 높은 가치를 가진 것으로 합병비율이 정해졌다"고 주장했다.

엘리엇측은 "현재 제일모직의 가치도 오너일가가 제일모직의 주가를 버려두지 않을 거란 기대심리가 반영된 주가"라고 덧붙였다.

변호인은 이어 "불공정한 합병비율이 진행돼 주총에서 승인받는다면 합병무효로 귀결될 가능성이 굉장히 크고 주주들의 큰 혼선을 초래할 것이 불 보듯 뻔하다"며 "이런 내재적 문제를 가진 합병을 지금이라도 중지시켜 혼란을 방지하는 것이 중요하다"고 강조했다.

◆삼성물산, 관련판례·삼성물산 주가 그래프 들며 '위법 없어' 반박= 삼성물산 측은 ▲합병비율이 불공정한 점이 없는 점 ▲합병 결의 시점에 위법한 점이 없는 점 등을 들어 합병은 정당하다고 반박했다.

삼성물산 측 변호인은 "합병비율은 '법령이 정한 요건에 따라 정할 경우 특별한 사정이 있을 때만 무효로 하게 돼 있다"고 지적했다.

변호인측은 상장법인과 비상장법인의 합병비율에 대한 대법원 판례를 든 뒤 며 "본건의 합병비율은 특별한 사정이 있다고 보기 어렵다"며 "합병 비율자체가 현저히 불공정하다 보기 어렵다"고 주장했다.

합병결의의 위법성에 대해서도 변호인측은 "합병발표 후 주가가 상당히 상승했다"며 "엘리엇 측은 합병결의가 회사에 어떤 손해를 끼쳤는 지 근거를 대지 못하고 있다"고 전했다.

삼성물산측은 합병결의시점이 위법해 주주들에게 손해를 끼쳤다는 엘리엇측의 주장에 대해서도 "삼성물산이 다른 건설사에 비해 비정상적으로 하락했다고 보기 어렵다"며 합병을 불리할 때한 것은 아니다라고 주장했다.

삼성물산 측은 엘리엇 측의 악의적인 주주권 행사가 변론에 고려돼야 한다고 지적했다. 삼성물산 측 변호인은 "신청인은 3일 주주제안서를 내 주식자산 일부 등 전부를 현 주주에 현물배당하자고 했다"며 "이는 "주식자산 다 빼서 삼성물산을 껍데기로 만들자는 것과 다름아니다"라고 말했다.

이어 "(엘리엇측이)회사의 지속 성장을 장기적으로 보지 않는다"며 "(이 같은 요구는)당장 자산을 처분해서 단기 이익을 취하자는 것에 다름 아니다"라고 덧붙였다.

◆KCC 자사주 처분, 삼성물산 "합리적인 판단" =삼성물산측은 삼성물산이 KCC에 자사주를 판 것은 배임행위이며 대표권을 남용한 것이라는 엘리엇측의 주장에 대해서도 반박했다.

삼성물산 측 변호인은 "삼성물산은 장기발전에 도움되는 합병 성사시키기 위해 자사주 매각한 것"이라며 "단기차익 실현 등 엘리엣의 공격으로부터 회사와 주주 보호할 필요가 있었다"고 주장했다.

이어 "합병승인 앞둔 미묘한 시점에 자사주 처분이 무효라고 주장하지만 (이는 시점에 따라 달라질 수 없는 문제"라며 "합병가액이 7만원이라 배임이라는 주장도 잘못된 전제하에 나온 것"이라고 지적했다.

이날 재판부는 위 가처분 소송에 대해 다음달 1일까지 결론 짓겠다고 밝혔다. 재판부는 "이 사건을 7월 1일까지 결론지을 예정"이라며 "양측이 추가로 낼 소명자료가 있다면 이번달 25일까지 제출해달라"고 요청했다. 삼성물산은 제일모직과의 합병안을 표결에 부치기 위해 다음달 17일 주총을 소집한 바 있다.