[新지배구조 시대]'SK+SK C&C' 합병으로 옥상옥 구조 해소

③SK그룹

재계 지배구조 개편 모범사례
SK증권 지분 처리 방안 관건

[아시아경제 박민규ㆍ김소연ㆍ정준영ㆍ박미주 기자] SK그룹은 지배구조 개편을 진행 중인 그룹사들에겐 모범사례로 꼽힌다. 오너 일가 지분율을 강화하는 동시에 지주회사 전환 및 순환출자 해소를 이뤄냈기 때문이다. 이처럼 SK그룹이 성공적으로 지주사로 전환하는 과정에 가장 중요한 역할을 한 것이 자사주 매입이다. 지주사 전환을 전후해 자사주를 취득, 오너 일가의 지분율을 끌어올린 것이다.

강성부 신한금융투자 채권분석팀장은 26일 "SK그룹은 이미 상당부분 (지배구조 개편) 숙제를 끝낸 상황"이라며 "남은 과제는 SK C&C와 SK㈜의 합병, 그리고 금산분리(SK증권 처리)"라고 짚었다.

◆'옥상옥' 구조 해소 관건= SK그룹은 '최태원 회장→SK C&C→SK㈜→계열사'로 이어지는 구조다. 겉으로 봐선 그룹 지주사는 SK지만 실질적인 지주사 역할은 지분 31.82%를 보유한 SK C&C가 하고 있다. 최 회장도 SK 지분율은 0.02%에 불과하지만 SK C&C의 지분은 38%에 달한다. 여기에 최 회장의 여동생 최기원 SK행복나눔재단 이사장이 지분 10.50%를 들고 있다. SK C&C가 SK를 통해 그룹 전체를 지배하는 '옥상옥' 구조인 셈이다.

따라서 SK그룹이 현재의 중층적 지배구조를 극복하기 위해 SK C&C와 SK를 합병할 것이란 시나리오가 유력하게 거론되고 있다. 다만 이럴 경우 오너 일가의 지분율이 일정부분 하락한다는 점이 문제로 꼽힌다. 때문에 SK C&C와 SK가 자사주 매입을 20%까지 늘릴 것으로 보인다. 지난 3월말 현재 SK C&C와 SK는 각각 12.0%, 15.8%의 자사주를 보유하고 있다. 이를 20%까지 늘리기 위해서는 각각 6700억원, 3500억원 가량의 자금이 필요하다. 자금 마련을 위해선 주요 계열사들의 배당을 늘려야 한다. 이에 따라 SK하이닉스는 SK텔레콤으로, SK텔레콤과 SK이노베이션은 ㈜SK로, ㈜SK는 SK C&C로 각각 배당을 늘릴 전망이다.

실제 SK는 지난 2월말부터 5월20일까지 235만주(지분율 5.0%)의 자사주를 4474억원을 들여 매입했다. 이에 따라 SK의 자사주 지분율은 지난달 말 기준 18.6%로 올라갔다.

금융투자업계에 따르면 SK C&C 주가가 SK 주가의 80% 수준이었던 지난 2월 중순을 기준으로 삼아 자사주를 포함, 주식 소각시 총수 일가가 확보 가능한 지분율은 29.8% 수준이다. 두 회사 주가가 비슷해진 현재를 기준으로 삼을 경우에도 자사주 전량 소각을 가정하면 총수 일가 지분율은 32.2%까지 확보가 가능한 상태다.

◆SK증권 처리 등 걸림돌= SK C&C와 SK가 합병하게 될 경우 SK C&C가 보유 중인 SK증권 지분 10%를 어떻게 처리할지가 관건이다. 현행 공정거래법상 일반지주사는 금융자회사를 보유할 수 없기 때문이다.

이와 관련해서는 몇 가지 시나리오가 제기되고 있다. 이중 SK그룹이 중간금융지주사 설립이 허용될 때까지 과징금을 내고 버티거나 시장 상황이 좋을 때 SK증권을 매각하는 방안이다. 다만 증권업황이 불황인 상황에서 매각이 쉽지 않은 게 문제다. 때문에 SK네트웍스를 분할해 금융부문을 키우는 시나리오도 고려해 볼 수 있다.

SK와 SK C&C를 합병하는 과정에서 주주들의 반대매수청구권 행사 가능성도 걸림돌로 지목된다. 이 때문에 총수 일가 등이 보유한 SK C&C 지분을 SK C&C가 보유한 SK 지분과 맞바꾸는 방안이 흘러나온다.

지난 23일 종가 기준 SK C&C의 시가총액은 8조6250억원으로 총수 일가 등의 지분가치는 4조1800억여원에 달한다. 시가총액이 8조2183억원인 SK에 대한 SK C&C의 보유 지분가치는 2조6100억여원이다. 여기에 지난달 말 기준 장부가액으로 8600억원 규모인 자사주 883만여주(18.6%)를 시장가치로 합산하면 4조1600억여원 수준으로 얼추 맞아떨어진다. 이럴 경우 SK C&C를 통한 우회지배 대신 총수 일가가 SK에 대해 50% 이상 지배력을 가지면서 SK C&C는 SK 지배 아래 놓이게 된다.

<기획취재팀= 박민규ㆍ김소연ㆍ정준영ㆍ박미주 기자>