[Invest&Law]FCP, KT&G에 공세 강화…"1조대 주주대표소송 제기"

자기주식 처분 두고 갈등
KT&G “공익 목적…적법 절차 지켜”

KT&G와 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 자기주식 처분을 둘러싸고 벌인 갈등이 '주주대표소송'으로 번졌다. 소송 규모가 1조원대에 이르고, 기업의 자기주식 처분에 대한 양측 입장이 평행선을 달리는 만큼, 법정에서 치열한 공방이 예상된다.

20일 FCP는 "KT&G 이사회가 산하 재단, 사내복지근로기금 등에 자기주식을 무상·저가로 기부한 것과 관련해 회사의 손해를 회복하고자 지난 17일 주주대표소송을 제기했다"고 밝혔다. 주주대표소송이란 위법한 직무집행으로 손해를 끼친 경영진을 상대로 주주가 제기하는 소송이다. 상장사의 경우 6개월간 지분 0.01% 이상을 보유한 주주가 제기할 수 있다. KT&G 본사가 대전에 있는 만큼, 이번 주주대표소송은 소장이 제출된 대전지법에서 진행된다.

FCP '소 제기 요청' 후 1년만…"소송 규모 1조원"

앞서 FCP는 "KT&G 전직 임원 21명이 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 기부했는데, KT&G 이사회가 직접 사안을 조사하고 손해를 회복하게 해야 한다"며 지난해 1월 사측에 소송 제기를 요구했다. FCP는 2002년 KT&G 민영화 때부터 관련 기부가 치밀한 계획하에 벌어졌다고 주장했다. 당시 이사회가 감시 의무를 소홀히 했고, 산하 재단 등이 지난해 말 기준 의결권의 12% 이상을 확보했다는 취지다.

하지만 KT&G는 "자사주 처분은 기업의 사회적 책임 이행이라는 공익적 목적이었다. 경영진의 지배권 유지를 위한 것으로 볼 수 없다"며 FCP의 요구를 거부했다. ▲협력업체 근로자의 생활 안정 및 복지증진 등 상생 동반성장의 경영상 필요성이 인정되는 점 ▲출연 규모 및 조건이 재무 상태에 비춰볼 때 과다하다고 보기 어려운 점 ▲법령상 제반 절차와 공시를 거친 점 등도 강조했다.

약 1년 만에 소송을 제기한 FCP는 "손해배상금은 전액 KT&G에 귀속될 것"이라며 "KT&G와 국내 주식시장의 지배구조 개선을 위해 법률비용을 전액 부담하기로 했다"고 강조했다.

'재단 기부 행위, 회사에 손해인가' 쟁점

법정에선 자사주 처분의 목적과 기능을 둘러싸고 양측의 치열한 공방이 예상된다. FCP 관계자는 "재단에 대한 기부 행위로 인해 회사가 손해를 입지 않았다는 점을 KT&G 측에서 입증해야 할 것"이라고 주장했다.

반면 KT&G 측은 "FCP의 주장은 일방적인 허위주장"이라는 입장이다. KT&G 관계자는 "기업의 사회적 책임을 다하고, 근로자의 생활 안정 및 복지 증진, 상생 동반성장을 위한 목적으로 공익법인 등에 자사주 일부를 출연한 것"이라며 "장학재단과 복지재단은 그 배당금을 활용한 장기적이고 지속적인 사회공헌 활동을 통해 사회적 가치를 창출해 나가고 있다"고 전했다.

또한 "실제 처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상출연 등에 해당한다"며 "절차적 정당성 측면에서도 이사회 결의의 충실한 진행 및 투명한 공시 등 법령상 요구되는 제반 절차를 모두 준수해 실행됐다"고 밝혔다.

이날 양측은 '자사주 소각 정책'에 대해서도 평행선을 달렸다. KT&G는 기부된 수량을 제외하고 현재 13%가량의 자기주식을 보유하고 있다. KT&G 측은 "이미 기존 보유 자사주 350만주(발행주식총수의 2.5%)를 소각 완료했고, 올해부터 2026년까지 기존 보유 자사주 5%에 대한 추가 소각도 예정된 점을 주주에게 충실히 소통했다"고 강조했다.

하지만 FCP 관계자는 "지배구조와 관련한 리스크가 해소되고 있지 않다"고 지적했다. 그러면서 "KT&G는 자기주식 7.5%를 3년 내 소각하겠다고 밝혔지만, 지난해 초에 소량을 소각한 뒤 나머지 자기주식을 언제 어떻게 소각할지에 대해서는 아무 행동도, 언급도 없어 수많은 주주가 불안해하고 있다"며 "내년까지 3번 소각을 한다고 해도 7.5%의 지분이 남는다. 최대주주인 기업은행이 7.3%가량인데 이 많은 지분을 어떻게 할지 아직도 구체적인 방향을 밝히지 않고 있다"고 덧붙였다.

한편 KT&G는 오는 3월 정기주주총회를 앞두고 있다. 이상현 FCP 대표는 주주대표소송 제기 소식과 함께 "내달 KT&G 방경만 사장의 첫해 성적표를 주주들에게 공개하겠다"고 밝히며 공세 수위를 높였다. FCP는 지난해 10월 KT&G의 인삼사업 자회사인 한국인삼공사를 1조9000원에 인수하겠다고 나선 바 있지만, 당시 KT&G는 "FCP가 사전 논의 없이 인삼공사에 대한 인수 제안을 일방적으로 공개했다"며 "인삼공사의 건강기능식품 사업은 KT&G의 3대 핵심사업 중 하나"라는 취지로 이를 거부했다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr