'한경협 제외' 경제7단체·4대그룹 사장, 민주당 만나 상법개정 우려전달

민주당 '국장부활 TF'·진성준 정책위의장 등과 간담회
경제7단체, 4대그룹 사장포함 기업인 26명 참석
이사충실 의무확대·집중투표제·감사위원 분리선출 전면반대

한국경제인협회를 제외한 경제7단체가 상법 개정안 입법 논의를 주도하고 있는 더불어민주당 주식시장 활성화 TF(국장부활 TF)를 만나 법 개정안에 대한 경제계 우려와 제안 사항을 29일 전달했다. 경제계는 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 조항과 집중투표제·감사위원 분리선출 등 민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안의 핵심 3개 조항 모두 반대해왔다.

오기형 민주당 '김진태발 금융위기 긴급 진상조사단' 간사가 28일 국회 원내대표실에서 열린 '김진태발 금융위기 긴급 진상조사단 회의'에 참석, 발언을 하고 있다./윤동주 기자 doso7@

이날 대한상공회의소를 비롯한 경제7단체는 서울 중구 대한상의회관에서 국장TF와 간담회를 가졌다. 민주당에서는 진성준 정책위의장과 이정문 정책위 수석부의장, 오기형·김남근 의원 등이 참석했다. 경제단체 중에서는 대한상의를 비롯해 한국경영자총협회·한국무역협회·중소기업중앙회·한국중견기업연합회·코스닥협회·한국상장사협의회에서 부회장과 본부장 등 7명이 참여했다. 전통적으로 경제단체 중 기업 지배구조 논의를 주도했던 한경협은 제외됐다. 기업에서는 박승희 삼성전자 사장과 이형희 SK수펙스추구협의회 커뮤니케이션위원장, 김동욱 현대자동차 부사장, 하범종 ㈜LG 사장 등 7명이 참석한다. 다음 달 4일에는 이재명 민주당 대표 등과 재계가 만나는 공개 토론이 예정돼 있다.

간담회는 민주당 국장부활TF가 대한상공회의소에 제의하면서 성사됐다. 앞서 TF는 지난 14일 이사의 충실의무 대상 확대 등 지배구조 규제강화 내용의 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 이정문 수석부의장이 개정안을 대표발의했다. 이재명 더불어민주당 대표는 정기국회에서 상법 개정안을 통과시키겠다고 공언했다.

경제계는 개정안의 핵심 조항 3개 모두 반대한다는 입장이다. 개정안이 통과되면 주주 소송 남발로 경영 활동에 혼란이 생기고, 헤지펀드의 경영권 공격 수단으로 악용될 수 있다고 주장한다.

우선 경제계는 이사의 충실 의무 대상을 회사가 아닌 주주로 늘린다는 조항은 기업 배당 성향, 단기 주가 추이 등에 따라 주주가 이사를 대상으로 소송을 남발할 것이라며 반대한다. 주주 이익이라는 단어의 개념도 모호하고 이사의 책임 범위가 너무 넓어지면서 이사가 당장 재무지표를 악화할 리스크가 큰 중장기 투자 등 중요 경영 판단을 주저하면서 궁극적으로 기업 경쟁력(기업 가치)이 낮아질 것으로 본다.

상장사 집중투표제를 의무화하는 조항에도 반대한다. 집중투표제는 주식 1주당 선임하는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 경제계는 행동주의 펀드 등 회사 외부 세력의 경영권 공격으로 이어질 수 있다고 우려하며 반대한다. 2018년 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 현대자동차그룹을 공격하며 집중투표제 의무화를 요구한 것이 대표 사례다. 아울러 재계는 행동주의 펀드와 소액주주들이 주주충실 의무 조항과 함께 회사의 정상적 경영 활동에도 개입할 수 있다고 본다.

아울러 감사위원 분리선출 인원을 현행 1명에서 2명으로 늘리는 조항에도 반대했다. 감사위원 분리선출 제도는 감사위원을 뽑을 때 대주주 지분과 관계없이 대주주 의결권을 '3%'로 묶어두는 제도다. 외부 세력 입맛에 맞는 이들이 감사위원회를 장악해 이사들의 경영 활동 폭이 좁아질 것으로 경제계는 우려한다. 신사업 차질은 물론 기업 기밀 가능성도 발생할 수 있다고 본다. 감사위원은 이사의 직무집행 감사, 재산상태 조사 등을 할 권한을 지닌다. 감사위원 분리선출 인원이 늘수록 대주주 영향력이 줄고, 외부 세력이 감사위원회를 장악할 리스크가 커진다.

경제계는 3가지 조항이 포함된 상법개정안이 통과되면 자산 처분·양도, 재산 차입, 주요 임원 선·해임, 지점 설치·이전 등 이사회의 고유 권한마저 침해할 수 있다고 본다. 애초에 밸류업(기업가치 제고) 정책이 출발한 이유도 LG에너지솔루션 분할상장 등에서 모회사 가치가 떨어지며 소수주주 이익이 침해당했다는 논란 때문인 만큼 평가가액을 판단하는 해당 조항만 고치면 된다는 것이 재계의 논리다.

지금은 자본시장법 시행령 176조에 따라 상장사 합병시 합병비율을 시가(현 주가)를 기준 삼는데, 이를 자산가치·수익가치 등을 반영해 공정가액으로 산출하자는 것이다. 예를 들어 반도체, 전기자동차, 바이오 같은 첨단 산업은 막대한 투자비가 들지만 미래 성장성이 높은 만큼 현 주가와 재무지표는 저조해도 향후 상승 폭은 클 수 있기 때문에 공정가액 산출로 전환하면 기업가치가 저평가되는 현상을 막을 수 있게 된다.

한편 경제계는 정부에 이어 이복현 금감원장도 자본시장법 개정이 더 합리적이라는 발언을 한 데 찬성한다는 반응을 보였다. 앞서 김병환 금융위원장은 지난 24일 한 시사프로그램에 출연해 "상법 개정안이 기업 경영과 자본시장에 미치는 부정적 영향을 살펴봐야 한다"고 말했다.

이어 28일 이 원장은 28일 서울 중구 은행회관에서 8개 은행지주 이사회 의장과 간담회를 마친 후 기자들과 만나 "합병·분할 등 사안이 있을 때 적정 가치 평가를 확보할 수 있는 장치를 만드는 것이 바람직하다"며 "물적분할 시에는 상장 차익을 모회사 주주들이 공유받을 수 있는 장치를 둬야 한다"고 말했다. 재계 관계자는 "상법 전면 개정이 아닌 자본시장법 '핀셋 보완'으로 가자는 이 원장 발언에 찬성한다"고 말했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr