딜로이트 안진 "원샷법, 업무상 배임 문제 야기 가능성 있어"

[아시아경제 최동현 기자] 오는 8월 시행되는 기업활력제고를위한특별법(이하 원샷법)에 업무상 배임 문제를 야기할 소지가 있다는 주장이 제기됐다. 원샷법이란 공급과잉 업종 기업이 신속하게 사업을 재편할 수 있도록 상법ㆍ세법ㆍ공정거래법 등의 규제를 특별법으로 한 번에 풀어주는 법으로 지난 2월 여야 합의를 거쳐 국회를 통과했다.

12일 업계에 따르면 딜로이트 안진회계법인 김경호 상무는 전날 서울 여의도 전경련 회관에서 열린 '기업활력제고법 세미나'에서 "원샷법에서 제시하는 조세특례 내용을 보면 모회사가 자회사를 매각할 때 자회사의 부채를 떠안을 수 있는데 이는 형법상 배임 이슈가 발생할 소지가 있다"고 주장했다.

예컨대 A법인이 B법인에게 금융채무가 많은 자회사를 매각하기 위한 주식 양도계약을 체결한다고 가정해보자. A법인 입장에서는 건실한 자회사가 결손금과 차입금 등 채무가 많다는 이유로 시장에서 값이 싸게 매겨지는 것을 원치 않을 것이다. 이때 자신이 자회사의 채무를 떠안는다면 시장에서 프리미엄을 더 얹어서 비싸게 받을 수 있다. B법인 입장에서도 우발채무가 많은 기업을 샀다가 자칫 위험해질 수 있고 주주들의 반대에 부딪힐 수도 있기 때문에 A법인으로 하여금 자회사의 채무를 줄여 달라고 요구할 수 있다.

이 과정에서 현행법은 각종 규제를 적용해 A법인과 자회사에 많은 세금 부담을 요구한다. 우선 모회사가 자회사의 금융부채를 대위변제(채권자가 보유중인 채권에 관한 권리가 변제자에 이전되는 것) 할 경우 부당행위계산부인(세금을 부당하게 적게 내기 위한 기업들의 행위 또는 회계처리에 대해 세무당국이 이를 인정하지 않는 것)으로 손금인정(비용처리)이 되지 않는다. 자회사도 채무면제 이익을 즉시 법인세로 납부해야 한다. 이 때문에 인수자 측에서 부채를 떠안고 매입하는 경우가 대부분이다.

하지만 원샷법이 시행되면 모회사가 자회사의 금융채무를 인수ㆍ변제할 때 모회사의 법인세가 감면되고, 증여세도 비과세된다. 자회사 역시 채무면제 이익에 대한 법인세가 4년간 이연돼 3년간 분할납부하는 등의 혜택이 주어진다. 이로 인해 앞으로 인수합병(M&A)시장에서 자회사를 매각하려는 모기업이 채무를 대신 갚는 경우가 빈번할 수 있는데 이것이 '경영적 판단'인지 '업무상 배임'인지 논란이 생길 수 있다는 게 김 상무의 주장이다.

김 상무는 "원샷법이 상법상 배임 이슈를 어느 정도 보호 할 수 있을지가 앞으로 남은 과제"라며 "이는 정책적으로 해결해야 할 부분"이라고 설명했다.

이 같은 우려와는 달리 원샷법 내에서 배임 문제가 크게 발생하지 않을 것이라는 반론도 나왔다.

함지원 법무법인 호산 변호사는 "원샷법 적용을 받기 위해 계열사를 구조조정하고 지원할 경우 그 계획에 대해서는 정부 승인이 필요하기 때문에 업무상 배임 이슈를 상당 부분 상쇄할 수 있을 것"이라며 "기업 입장에서는 오히려 배임 이슈에서 자유로워질 수 있다"고 반박했다.