CJ헬로비전 합병주총 놓고 "위법성 높다" Vs "억지주장' 팽팽

미래창조과학부와 정보통신정책연구원(KISDI)은 3일 서울 명동 은행회관에서 SKT·CJ헬로비전 인수합병 전문가 토론회를 개최했다.

[아시아경제 강희종 기자]SK텔레콤의 CJ헬로비전의 인수를 놓고 통신·방송 업계의 갈등이 고조되고 있는 가운데 이번에는 CJ헬로비전의 합병 주총이 도마에 올랐다. 이번 인수합병(M&A)에 대해 반대하는 KT와 LG유플러스는 위법성이 높다고 주장하는 반면 SK텔레콤은 억지 주장이라며 반박하고 있다.

CJ헬로비전은 지난 11일 공시를 통해 오는 26일 임시주주총회를 열고 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병계약서를 승인하는 안건을 의결할 계획이라고 밝혔다. 앞서 SK텔레콤은 지난해 11월 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전의 지분 53.92%중 30%를 인수한 후 4월 SK브로드밴드와 합병하겠다는 계획을 발표한 바 있으며 이와 관련 정부의 인수합병 승인 심사가 진행중이다.

◆KT·LGU+, "정부 승인 전 주총은 현행법 위반·주주 피해 가능성"

이번 합병 이에 대해 KT와 LG유플러스는 "정부의 주식 인수 승인 전 CJ헬로비전의 SK브로드밴드 주주총회가 개최될 경우 방송법, 전기통신사업법 등 현행법을 위반할 소지가 높을 뿐 아니라 주주 피해도 불가피하다"고 주장하고 있다.

양사는 대형 로펌의 법률 자문을 거쳐 이번 주주총회에 대해 가처분 소송을 내는 방안도 검토하고 있다.

양사는 "정부의 승인을 얻지 않고 취득한 주식에 대해 실질적 경영권 지배자가 의결권을 행사할 수 없다"는 방송법 제15조의2 조항과 "미래부 장관의 인가 없이 합병이나 설비 매각 협정의 이행 행위, 양도양수 계약의 이행 행위 등 주식 취득 후속 행위를 금지"하고 있는 전기통신사업법 제18조3항과 관련 고시를 근거로 제시하고 있다.

즉 ▲이번 주총은 CJ헬로비전의 '실질적 경영권자'인 SK텔레콤이 주주총회라는 합병 의결권을 행사하는 것이며 ▲주주총회는 주식 취득 후 이행 행위에 해당하는 것으로 법 위반 소지가 높다는 것이다.

양사는 또한 주주총회로 인한 주주와 채권자 피해가 불가피하다는 주장도 펼치고 있다. 정부의 인허가 절차가 끝나지 않은 상태에서 주주총회를 실시하면 향후가 불확실한 상황에서 주주매수 청구권이나 채권자 이의제 출등의 의사 결정을 내려야 하기 때문이다.

LG유플러스 측은 "추후 합병이 불허될 경우 CJ헬로비전에 이미 매각해 주식매수 대금 정산이 완료된 반대주주의 주식에 대해서는 손실가치의 소급적용이 불가하다"고 주장했다.

◆SKT, "실질적 경영권 지배자 아니다·과거에도 유사사례"

이에 대해 SK텔레콤은 SK텔레콤은 CJ헬로비전에 대해 법에서 명시한 '경영권을 실질적으로 지배하는 자'에 해당하지 않기 때문에 인가전 합병 주총을 개최하더라도 법 위반이 아니라고 반박했다. SK텔레콤 측은 "이번 주총은 CJ헬로비전의 주주인 CJ오쇼핑이 자신의 판단에 따라 자신의 이익에 부합하는 방향으로 의결권을 행사하게 될 것"이라고 말했다.

SK텔레콤은 또한 합병 주총은 CJ오쇼핑과 SK텔레콤간의 주식양수도 계약의 이행행위나 후속조치가 아니라는 입장이다.

SK텔레콤 관계자는 "이번 합병 건은 관계 부처의 승인을 전제로 이루어지는 것이므로, 주총이 합병의 이행행위라거나 주총만으로 합병이 실질적으로 이루어진다고 볼 수 없"고 강조했다.

SK텔레콤은 정부의 인가 및 승인을 받기 전 합병 계약 승인 임시 주총을 열었던 과거 사례들이 다수 존재하는 만큼 이번에도 문제될 것이 없다는 점도 지적했다.

LG텔레콤과 LG데이콤, LG파워콤 3사는 2009년 11월27일 합병 계약 승인 임시 주총을 개최했는데 이는 공정위의 기업결합승인(12월2일) 및 방통위의 승인(12월14일)보다 앞선 것이었다. 2005년 하나로텔레콤과 두루넷의 합병 이사회 결의도 정보통신부의 합병 승인 이전에 이뤄졌다.

2007년 CJ케이블넷가양방송과 CJ케이블넷중부산방송의 합병 시, 2006년 CJ케이블넷과 CJ케이블넷북인천방송합병 시에도 정부의 합병인가 전에 임시 주총이 열렸다.

◆미래부, "종합적으로 검토"

주무부처인 미래창조과학부는 신중한 입장이다. 미래부 관계자는 "방송법상에 '실질적 경영권 지배자'는 과거 최다주주가 아니더라도 이면계약 등을 통해 실질적으로 경영권을 행사하던 관행을 견제하기 위해 만든 개념"이라면서도 "심사위원회를 구성할 때 이번 사안을 포함해 종합적으로 검토하겠다"고 밝혔다.

이어 미래부 관계자는 "인수합병의 사례가 매우 다양하고 상황도 각기 다르기 때문에 동일하게 비교할 수 없고 면밀하게 살펴봐야 한다"고 말했다.

강희종 기자 mindle@asiae.co.kr