동아제약 지주사전환에 신경전 치열

한미약품.녹십자, 박카스 사업 매각 우려
28일 임시주총서 국민연금 찬반여부 관심

[아시아경제 신범수기자]동아제약의 지주회사 전환 문제를 두고 경쟁사인 한미약품과 녹십자가 신경전을 벌이고 있다. 지배구조 변화로 자신들의 보유지분이 무의미해질까 우려하기 때문이다. 28일 열리는 임시주주총회가 관건인데, 주요 주주중 하나인 국민연금의 찬반여부에 관심이 쏠린다.

국민연금공단 측은 "(부정적으로 보고 있다고) 알려진 것과는 달리 철저히 중립적 입장"이라며 선을 그었고, 동아제약 측도 "한미약품과 녹십자 등 전략적 투자자를 제외한 주요 주주들과 (지주사전환에 대해) 충분히 상의해 내린 결정"이라고 밝혔다. 그러나 한미약품 등은 "지주사전환은 박카스 사업의 편법 이전(혹은 상속)을 가능케 할 우려가 있다"며 공격을 이어갔다.

11일 제약업계에 따르면 동아제약 지주사전환을 둘러싼 논쟁은 박카스 등 일반의약품 분야를 비상장 자회사로 떼어내 지주회사 아래 두기로 한 결정에서 비롯됐다. 이렇게 되면 지주회사의 이사회 결정만으로 박카스 사업을 제3자에게 저가 매각할 여지가 생긴다는 게 반대 쪽 의견이다.

이에 동아제약 관계자는 "박카스 사업을 팔 이유도, 생각도 전혀 없다. 경영 전문화 등 장점이 더 많은 결정"이라고 말했다. 그러나 동아제약의 의도와는 상관없이 우려할 만한 이유도 분명한 만큼, 나름 마련해 내놓은 대책이 최근 발표된 '주총 특별결의'다.

지주회사가 비상장 자회사의 지분 또는 사업을 임의로 매각하지 않겠으며, 만일 그러려면 주주 3분의 2 참석에 3분의 2 찬성으로 결정한다는 내용의 협약을 대주주인 SBI와 체결하기로 한 것이다. SBI는 국민연금이 구성한 팬아시아펀드로 전환상환우선주 55만 5555주(지분율 5% 수준)를 보유하고 있다.

동아제약 관계자는 "해당 내용을 왜 정관에 반영하지 않느냐는 지적이 있는데, 28일 임시주총에 안건으로 올리긴 물리적으로 불가능하다"며 "차후 주총에서 안건으로 처리될 가능성도 있다"고 말했다.

28일 주총에서 지주사전환에 찬성할 것이 유력한 측은 강신호 회장 등 특수관계인(14.64%), 영국GSK그룹(9.91%), 일본 오츠카(7.92%) 등이다. 반대는 한미약품(8.71%)과 녹십자(4.2%)가 대표적이다.

국민연금은 9.39%를 보유중인데, 이 논란과 관련 국민연금공단 기금운영본부 관계자는 "주주가치가 훼손된다는 부정적 시각도 나름 일리가 있으나 기본적으로는 장단점이 비슷한 수준인 것으로 판단하고 있다"고 말했다. 동아제약 측도 "GSK, 오츠카 등 외국 협력사들도 사업전문화 등 장점을 강조하며 지주사전환을 독려하고 있다"며 "임시 주총에서 부결을 예상하지 않고 있다"고 자신했다.