자사주로 성과급 주는 RSU, 지급 문제로 분쟁 생길 수도

회사 임직원에게 성과 보상으로 일정한 조건 아래 회사 주식을 주는 양도제한조건부주식(RSU)을 채택하는 기업이 많아지고 있다. 장기적 성과 측정과 자사주를 활용할 수 있다는 이점 덕분이다. 자사주 소각을 의무화한 3차 상법 개정안이 2월 25일 국회를 통과함에 따라 RSU 도입도 속도가 붙을 전망이다. 하지만 RSU는 지급이나 세금 관련 분쟁 리스크를 품고 있어 이를 둘러싼 다툼도 확대될 것으로 전문가들은 보고있다.

"활용도 높아지며 소송도 증가할 것"

김·장 법률사무소의 김지평(사법연수원 33기) 변호사는 "RSU 활용도가 높아지면서 자연스럽게 소송도 증가할 것"으로 예상했다. 미지급은 물론 과다 지급도 분쟁으로 이어질 수 있다는 취지다. 국내에 이미 사례가 있다. 한화오션 노조원 2600여 명은 2025년 11월 회사를 상대로 RSU 지급을 구하는 약정금 소송(2025가합41044)을 제기했다. 담당 재판부는 부산지법 민사9-3부다.

법무법인 바른의 최승환(39기) 변호사는 "미등기 임원 RSU 지급을 두고 분쟁이 생길 수 있다"고 했다. 등기 임원은 매년 주주총회에서 보수 한도 승인을 받지만 미등기 임원은 그렇지 않기 때문이다. 최 변호사는 "개정 상법에 따르면 자기주식처분 보유계획을 작성해 주총에서 승인받아야 한다. 개정법 해석상 그 계획이 어느 정도로 구체적이어야 하는지에 따라 미등기 임원 RSU 지급도 주총 승인을 받아야 하는지가 달라질 수 있다"고 부연했다.

법무법인 디엘지의 장창수(변호사시험 12회) 변호사는 "RSU 조건 미달에 관한 회사와 직원 간 소송이 증가할 것이다. RSU 계약에 따라 다르겠지만 소득세 경정 청구도 늘어날 수 있다"고 설명했다. 경정 청구는 납세 의무자가 보정 기간이 경과해 과다 납부한 세액을 바로잡아 달라고 요청하는 행위다.

임금성 인정 문제 불거질 수 있어

일각에선 RSU의 임금성 인정 문제로도 분쟁이 발생할 수 있다는 예측이 나온다. 최근 대법원이 삼성전자의 목표 인센티브를 임금으로 인정하면서 성과급의 임금성 이슈가 부각된 측면을 고려한 의견이다. 전문가들은 회사마다 RSU 부여 조건이 다를 것이기에 사안별로 접근해야 한다고 평가했다. 목표 인센티브는 소속 사업부의 목표 달성 여부를 A~D등급으로 평가해 지급하는 성과급이다. 대법원은 목표 인센티브에 대해 "경영 성과의 사후적 분배가 아니라 근로 성과의 사후적 정산에 가깝다"고 판시했다.

이상우 법률신문 기자