장효원기자
동성제약 최대주주 브랜드리팩터링은 회생절차의 분기점이 될 오는 18일 관계인집회를 앞두고 주주들을 직접 만나 '부결 동의서' 확보에 나섰다고 3일 밝혔다.
브랜드리팩터링 측은 "태광산업·유암코(연합자산관리)가 동성제약 인수에 참여할 경우 '감자를 하지 않겠다'는 취지의 관측이 돌면서 일부 주주들은 이를 '주주 보호'로 오인하고 있다"며 "그러나 회생·M&A 국면에서 주주 손실의 핵심은 감자 여부가 아니라, 대규모 신주 발행과 전환사채(CB) 등으로 기존 주식 가치가 얼마나 희석되느냐에 따라 결정된다는 점에서, 주주들의 판단 기준 자체가 왜곡되고 있다"고 주장했다.
회생 국면에서 '감자가 없다'는 말은 언뜻 주주에게 유리한 신호처럼 들리지만 실무적으로는 감자 대신 '증자'가 더 큰 손실을 만들 수 있다는 것이다. 주식 수가 유지되더라도 신주가 대규모로 발행되면, 기존 주주의 지분율과 주당 가치는 즉시 희석된다.
특히 회생기업의 자금조달은 일반 기업보다 조건이 불리해 저가 신주 발행·전환가 조정(리픽싱) 가능성·담보성 구조로 설계되는 사례가 많고, 이 경우 기존 주주는 '감자 없이도' 실질적인 가치 손실을 겪는다는 주장이다
브랜드리팩터링 측은 "주주들이 지금 믿고 있는 '감자 회피' 논리는 절반짜리 정보"라며 "감자를 안 한다는 말만으로 안전하다고 생각해 의결권을 위임하는 순간, 이후 자금조달 구조가 어떻게 설계되든 주주는 결과를 되돌릴 수 없다"고 설명했다.
실제로 관계인집회에서 회생계획안이 통과되면, 이후 증자·CB 등 구체적 자금조달 방식은 '절차상 합법'이라는 이유로 일괄 추진될 가능성이 높고, 그 부담은 주주가 온전히 떠안게 된다는 논리다.
또 브랜드리팩터링은 이번 국면에서 일부 이해관계자들이 '태광·유암코 인수=주주 보호'라는 단순 프레임을 만들어 의결권을 확보하려 한다며 우려를 표했다.
주주 입장에서 인수 주체가 누구인지보다 더 중요한 것은 ▲신주 발행 규모와 발행가 ▲CB 물량과 전환 조건 ▲자금이 '운영자금'인지 '채무성 자금'인지 ▲회생계획 이후 기존 주주권이 실질적으로 보장되는 지다.
그럼에도 시장에서는 이러한 구조적 질문 없이 '감자 여부'만 부각되고 있어, 주주들에게 치명적 판단 착오를 유발하고 있다는 지적이다.
브랜드리팩터링은 "주주들이 어떤 명분으로든 의결권을 쉽게 맡기면 안 된다"며 "지금 필요한 것은 누군가의 '좋은 말'이 아니라, 숫자와 조건이 명시된 구조"라고 강조했다. 이어 "위임장 제출은 단순 서류가 아니라, 주주가 스스로의 생존권을 포기하는 행위가 될 수 있다"며 "오는 18일 관계인집회에서 핵심은 '찬반'이 아니라, 주주들이 정확한 정보를 가지고 자기 의결권을 직접 행사하는 것"이라고 덧붙였다.