법원 '삼성물산 합병, 국민연금 의결권 행사 위법 아니다'(2보)

[아시아경제 명진규 기자]서울중앙지법 민사합의 16부(부장 함종식)는 19일 일성신약 등 구 삼성물산 소액주주 4인이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효소송의 1심 선고 공판에서 삼성물산과 제일모직의 합병이 유효하다고 판결했다. 재판부는 합병 목적의 부당성에 대해 "구 삼성물산의 경영상황에 비춰볼때 합병이 구 삼성물산 주주에게 손해만 줬다고 보기 어렵다"면서 "합병이 포괄적 승계라 해도 경영상의 목적이 있었기 때문에 합병의 목적이 경영권 승계의 유일한 목적이라 할 수 없고 지배력 강화를 위한 합병만으로 그 목적이 부당하다고 할 수도 없다"고 말했다. 재판부는 합병 결과로 경영안정 효과 등 회사측에도 유리한 측면이 있기 때문에 원고의 주장을 기각했다. 합병비율 불공정성에 대해선 "자본시장 법령에 의해 산정됐고 산정 주가가 시세 조정 행위 등의 불법에 의해 산정되지 않은 만큼 주주들에게 불리했다 할 수 없다"면서 "다소 불공정하다 해도 현저하게 불공정하다 볼 수 없다"고 판시했다. 합병 절차 위법성에 대해선 합병 결의와 함께 필요성과 효과에 대해 심의했고 합병의 경우 경영판단에 따라 발생한 결과이기 때문에 구 삼성물산에 대해 합병을 무효로 할만한 이유가 없다고 판단했다. 합병 절차 과정에서 구 삼성물산의 자사주를 KCC에 매각한 점에 대해선 "신주발행과 관련한 구성과 동의가 자기주식처분에 적용된다 볼 수 없다"면서 "자기주식 처분이 대표권 남용이라 보기에는 부적절하다"고 판결했다. 가장 관심을 모았던 국민연금 공단의 의결권 행사에 대해선 "위법 하다고 볼 수 없다"고 판결내렸다. 재판부는 "사건 합병에 대해 삼성물산이 기금운용본부장의 계획을 알았다고 할만한 개연성이 없다"면서 "주주총회에서 찬성표는 내부 결정과는 다른 사안으로 아무 문제가 없다"고 밝혔다. 이어 "만약 국민 연금 내부에서 하자가 있다 하더라도 이 사건은 단체법적 표시로서 국민연금 공단의 의사표시 하자로 주총 결의를 무효로 할 수 없다"고 판결했다. 공시위반혐의에 역시 합병 절차에 있어 공시 위반 혐의를 인정할 수 없다고 밝혔다. 우선주 주주들에게 실질적 피해가 있었다는 주장에도 "합병 비율을 적용해 신주를 배정한 만큼 주주들에게 실질적 불이익이 있다고 할 수 없다"고 판단했다. 명진규 기자 aeon@asiae.co.kr<ⓒ세계를 보는 창 경제를 보는 눈, 아시아경제(www.asiae.co.kr) 무단전재 배포금지>