고려아연 공개매수가 상향 D-1…"최윤범 끝까지 갈 것"

MBK는 "인상 없다" 선언했지만…
고려아연 측은 공개매수가 한번 상향할 듯

자사주 매입 금지 가처분 기각 가능성 높고
영풍·MBK간 계약 배임 소지도 존재
MBK 측 공개매수도 불확실성 크다는 입장

MBK파트너스·영풍과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장에게 선택의 순간이 다가왔다. MBK 측이 "공개매수 가격 인상은 없다"고 선언한 이후 공은 최 회장에게 넘어온 형국이 됐다.

10일 업계에 따르면 최 회장 측은 11일까지 영풍정밀과 고려아연 공개매수 가격 상향 여부를 결정해야 한다. MBK의 공개매수가 오는 14일 종료되기 때문에 그 전에 결정을 내려 투자자들이 상대의 공개매수에 응하지 않도록 유인해야 한다. 특히 영풍정밀의 경우 제리코파트너스가 이사회를 소집해 공개매수 전략을 논의한 만큼, 이번 주 내로 공개매수 가격 인상을 발표할 가능성도 있다.

시장에선 최 회장이 고려아연의 자사주 매입 가격을 상향할 것이라는 관측이 우세하다. MBK가 공개매수가 동결을 선언하면서 "현재 공개매수 가격 이상의 가격경쟁은 기업가치를 떨어뜨리는 일"이라며 최 회장 측 가격 인상에 압박을 가했지만 고려아연의 적정주가는 정확히 판단할 수 없다는 법원 판단이 있기 때문이다.

최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석하고 있다. [사진출처=연합뉴스]

지난달 13일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자사주 매입 금지 가처분 당시 법원은 "공개매수 기간 중 높게 형성된 가격으로 고려아연 자사주를 취득하는 것은 이사의 충실의무 및 선관주의 의무를 위반하는 행위"라는 영풍 측 주장에 대해 "채권자(영풍) 스스로도 공개매수가격을 66만원으로 제시했다가 75만원으로 상향한 점에 비춰볼 때 고려아연의 적정주가를 현 단계에서 명확히 산정하기 어렵다"며 주장을 받아들이지 않은 바 있다.

MBK 측은 고려아연의 자사주 매입이 배임에 해당한다고 주장하며 재차 가처분 신청을 제기했지만 또 기각될 가능성을 배제할 수 없다. 현행법상 기업에 허용하는 적대적 기업매수에 대한 방어수단은 자기주식 취득뿐이다. 공개매수 기간 중 자기주식을 취득해선 안 된다는 제한도 없다. 고려아연 측 법률대리인인 조현덕 김앤장법률사무소 변호사는 "경영권 방어를 위해 회삿돈을 쓰는 것이 위법이라는 상대 주장도 이미 저번 가처분 단계에서 모두 기각된 내용"이라고 말했다.

영풍과 MBK 간 경영협력계약 자체에 배임 소지가 있다는 점도 고려아연이 끝까지 공개매수에 나설 것이라는 관측에 힘을 싣는다. 영풍정밀은 지난달 서울중앙지검에 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인 그리고 MBK파트너스에 대해 배임 혐의로 고소장을 제출한 데 이어, 최근엔 해당 본안 판결 확정시까지 이들의 경영협력계약 및 금전소비대차 계약의 이행을 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지법에 제출했다.

이들은 MBK와의 경영협력계약이 MBK에 일방적으로 유리한 경제적 이익을 제공한다고 주장하고 있다. 특히 MBK가 영풍이 보유한 고려아연 지분의 처분권과 의결권을 확보하는 구조를 문제 삼았다. 또 회사의 상시적 업무에 종사하지도 않는 사외이사 3인이 영풍 자기자본의 7%에 해당하는 금액을 차용하고 이를 제삼자에게 대여한 결정이 중대한 배임적 행위라고 지적했다.

다만 고려아연과 영풍정밀 주가가 최근 들어 하락하는 점은 최 회장이 공개매수가를 끌어올리는 데 변수로 작용할 전망이다. 이날 오전 9시 5분 기준 고려아연 주가는 전 거래일 대비 1.93% 내린 76만1000원에, 영풍정밀은 10.95% 하락한 3만100원에 거래되고 있다. 주가 약세가 이어지면 최 회장 측의 공개매수가 인상 전략은 더욱 복잡해질 전망이다.