거버넌스포럼 "법 개정 없이 모범 정관으로 거버넌스 변화 가능"

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 기업 거버넌스를 개선을 위한 방안으로 상장회사 정관과 거래소 상장 규정 개정안 등을 제시했다.

김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 5일 서울국제금융센터(IFC)에서 포럼 주최로 열린 기자회견에서 "상법, 자본시장법 등을 개정하지 않아도 회사가 모범 정관을 채택하면 투자자들에 굉장히 매력적이고 바람직한 기폭제가 얼마든지 될 수 있다"며 이같이 밝혔다.

여의도 금융가의 고층빌딩. 사진=김현민 기자 kimhyun81@

김 변호사는 이날 지배주주와 일반주주의 이익을 공정하게 보장하는 규정을 도입한 정관 사례를 발표했다.

포럼에 따르면 상장사들의 정관은 대부분 한국상장회사협의회(상장협)가 만든 표준 정관을 따르고 있다. 이남우 포럼 회장은 "협의회 성격상 표준정관이 지배주주와 경영진 측 이해관계를 반영하고 있다"고 지적했다.

포럼 측이 제안한 모범 정관은 이사의 임기를 3년에서 1년으로 줄여 이사 전원이 매년 재신임을 받게 하고, 이사의 충실의무 대상을 일반 주주까지 포함하는 내용을 담았다. 아울러 계열사와의 거래 등에 사외이사 과반수의 사전 승인을 얻도록 하고, 자사주를 취득하면 3개월 내 소각하는 내용을 명문화했다.

분할, 합병, 포괄적 주식 교환, 경영권 양도 등의 결정을 할 때는 회사가 전체 주주의 이익에 부합하는지 검토하고 행동하도록 하는 규정을 기존 정관에는 없는 '조직변경'(8장) 부분을 추가했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "신규 상장 회사들에는 홍보를 잘하면 (모범 정관을) 채택하는 곳이 많을 수 있다"며 "최근 상장한 회사들은 벤처캐피탈(VC) 투자를 받아 VC가 주요주주인 경우가 많은데 VC는 밸류에이션을 높이 받아야 한다. 마케팅 포인트가 될 수 있다"고 말했다.

이명환 기자 lifehwan@asiae.co.kr