해마다 급증하는 공개매수…성공·실패 가른 요인은?

2019년 4건, 2020년 7건, 2021년 12건, 2022년 7건, 2023년 17건
공개매수가 제시 이후 주가 변동이 성패 갈라
상장폐지 목적이면 경영권 확보 때보다 공개매수 쉬워

국내 최대 사모펀드 운용사(PE)인 MBK파트너스가 한국앤컴퍼니에 대한 공개매수를 시도하면서, 과거 성공·실패가 엇갈린 다른 공개매수 사례도 재조명을 받고 있다.

11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올해 상장법인이 제출한 주식 공개매수 결과보고서는 현재 진행형인 한국앤컴퍼니 건을 제외하고 17건이었다. 2019년은 4건, 2020년은 7건, 2021년은 12건, 지난해는 7건이었다.

공개매수란 특정 기업의 주식 매입 기간·가격·수량 등을 미리 제시한 후 주식시장 밖에서 공개적으로 매수하는 것이다. 주로 적대적인 인수·합병(M&A), 빠른 경영권 확보, 지주회사 체제 전환, 상장폐지 등이 목적이다. 올해 공시된 공개매수 목적은 'M&A'가 7건으로 가장 많았다. '지주회사 요건 충족'은 6건, '상장폐지'는 5건이었다. '경영권 안정'과 '기타(주주가치 제고)'는 각각 2건, 1건이었다.

국내 첫 공개매수 사례는 1994년 나왔다. 당시 미국 나이키는 국내 합작법인이던 삼나스포츠를 시장가와 비슷한 5만6349원에 공개매수했다. 한국법인을 미 본사의 100% 단독출자로 전환하기 위해서였다. 이후 공개매수에 성공한 나이키는 삼나스포츠를 상장폐지했다.

2004년 금강고려화학(KCC)의 현대엘리베이터 공개매수는 사실상 실패 사례로 평가된다. 당시 현대가에선 현정은 현대엘리베이터 회장과 그의 시숙부인 고(故) 정상영 KCC 명예회장 등이 이른바 '시숙의 난'으로 불리는 경영권 분쟁 중이었다. 정 명예회장 측은 자본시장법상 '5%룰(상장법인 지분 5% 이상 보유 시 보고 의무)'을 위반했다는 이유로 일부 지분을 처분할 상황에 높이자, 현대엘리베이터 주식 57만여주(약 8%)를 7만원에 공개매수하며 반격했다. 하지만 현 회장이 주주총회에서 승기를 굳히고 다른 우호 지분을 확보하면서, 정 명예회장은 경영권 확보에 실패했다.

2008년 우리투자증권의 사모펀드(PEF)인 마르스제1호의 샘표식품 공개매수도 실패로 끝났다. 마르스제1호는 샘표식품 주식 89만305주를 2만2000원대인 시장가보다 높은 3만원에 공개매수하기로 했다. 그러나 공개매수 공시 후 일주일도 지나지 않아 주가가 치솟아 공개매수가인 3만원을 훌쩍 넘겼다. 결국 기존 샘표식품 주주는 공개매수에 응하지 않았고, 마르스제1호는 목표량의 10%가량인 8만9511주만 사들일 수 있었다.

올해는 공개매수가 유독 활발했다. 특히 MBK파트너스와 UCK파트너스가 구성한 컨소시엄(텐티스트리인베스트먼트)의 오스템임플란트 공개매수는 2조원대 규모로 역대 국내 최대 '딜'로 평가된다. 2회에 걸친 공개매수 과정에서 기존 소액주주는 최대주주와 동일하게 주당 19만원의 매수 가격을 제시받았고, 덴티스트리인베스트먼트는 지분율을 96.1%까지 확보해 오스템임플란트를 상장폐지하는 데 성공했다.

앞선 사례를 종합하면, 목표가 제시 이후의 주가 변동이 공개매수의 성패를 갈랐다. 목표가보다 치솟을 것으로 기대되면, 기존 투자자는 공개매수에 응하지 않는 게 이득이라고 생각할 수 있다. 올해 초 SM엔터테인먼트(에스엠) 경영권 분쟁도 마찬가지였다. 하이브는 공개매수 목표가를 12만원으로 제시했는데, 이후 주가가 크게 뛰면서 0.98%를 매수하는 데 그쳤다. 카카오는 이보다 높은 15만원을 제시해 공개매수에 성공했다. 다만 검찰은 하이브의 공개매수를 방해하려고 에스엠의 주가를 끌어올린 '시세조종' 등 혐의로 카카오를 형사 재판에 넘겼다.

매수자가 밝힌 공개매수 목적은 주가 변동에 큰 영향을 준다. 경영권 확보가 목적으로 제시되면, 주가가 더 오를 것이란 기대감이 생겨 기존 주주가 공개매수에 응하지 않는 사례가 많다. 이와 달리 상장폐지가 주된 목적이면 달랐다. 공개매수에 성공한 매수자가 상장폐지 요건을 충족하면, 주식을 붙들고 있던 기존 주주는 주식을 팔기 어렵기 때문이다. 오스템임플란트 사례도 상장폐지 목적이 일찍 공개돼 기존 주주의 참여도를 끌어올렸다는 평가를 받는다.

결국 한국앤컴퍼니 공개매수도 가격 변동이 변수가 될 가능성이 크다. 조양래 한국앤컴퍼니그룹(구 한국타이어그룹) 명예회장의 장남인 조현식 고문은 MBK파트너스와 손잡고 지난 5일 지분 공개매수에 나섰다. 공개매수 전날 1만6820원이던 한국앤컴퍼니의 주가는 공시 당일 2만원을 돌파했다. 지난 8일 종가는 2만2150원이었다. 이번 공개매수는 오는 24일까지 진행된다.

조 고문 측은 지분을 최대 46.25%까지 늘려, 현재 최대주주인 조현범 회장의 지분(42.03%)을 제치겠다는 계획이다. 다만 주가가 목표가 2만원보다 높아져, 기존 주주가 공개매수에 응하지 않을 리스크가 생겼다. 이에 따라 목표가를 올릴 가능성도 제기된다. 매수자는 공개매수 응모 추이를 지켜본 후 목표가를 높일 수 있다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr