정부, 사외이사 임기 제한·5%룰 완화 강행...올 주총부터 대란 예고

정부가 재계의 극심한 반발에도 불구하고 사외이사 임기 6년 제한과 기관투자가 지분 5% 이상 보유 관련 보고 의무 완화를 결국 강행하기로 했다.

21일 정부는 이날 국무회의에서 이 같은 내용을 담은 상법과 자본시장법 시행령 개정안을 심의·의결한다. 개정안이 국무회의를 통과하면 대통령 재가를 거쳐 2월 초부터 시행될 예정이다.

개정안에는 상장사에서 6년 이상 사외이사로 있었거나 계열사를 포함, 9년을 초과해 근무한 사람은 같은 회사에서 다시 사외이사가 될 수 없다. 임원 선임 시 검증절차도 강화됐다. 기존에는 후보자와 회사간 거래내역 등의 정보만 공개했지만 개정안에는 후보자의 체납 사실, 부실기업의 임원 재직 여부 등 개인의 경력기재 사항을 의무화했다.

아울러 전자투표시 본징인증 수단도 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화 했다. 주총소집 전 사업보고서·감사보고서 제출을 의무화 하는 안건은 주주총회로 확정되지 않는 중요 의사결정이 사업보고서에 담기게 된다는 지적을 감안해 1년 유예하기로 했다.

당초 법무부는 사외이사 임기제한과 주총소집통보시 사업보고서 등의 일부 규정 철회를 주장한 경영계의 요청을 감안해 이들 법안의 1년 유예 방안을 검토해 왔다. 하지만 추미애 장관 취임 후 법무부는 사외이사 임기제한 상법 시행령 개정안을 그대로 강행하도록 방침을 세운 것으로 전해졌다. 이와 관련 일각에서는 청와대와 여당에서 친여 성향의 인사들을 기업들이 사외이사직에 적극 영입하도록 하려는 포석을 둔 것 아니냐는 의혹을 제기하기도 했다.

법무부 관계자는 사외이사 임기제한제도와 관련 "여러 기관의 의견을 듣고 검토과정을 거쳤다"면서 "매해 한 기업당 신규 사외이사 수가 평균 1.3명 정도였기 때문에 시행령 개정 후에도 뽑아야 하는 사외이사 수는 평년과 비슷한 수준으로 조사돼 기업들의 혼란이 없을 것으로 파악했다"고 밝혔다.

하지만 재계에서는 정부가 기업 실상을 반영하지 않은 결정을 그대로 강행하기로 했다며 난처한 표정을 짓고 있다. 실제 이번 개정안을 적용하면 올해 3월 새로 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개 달하고 선임할 사외이사는 718명에 이를 것으로 전망된다. 사외이사 인력 대란이 우려되는 것이다.

특히 개별 기업의 상황을 들여다보면 상황은 더 심각하다. CEO스코어에 따르면 59개 대기업집단의 26개 상장사 사외이사 853명을 대상으로 재임 기간을 분석한 결과 올해 주총에서 물러나야 하는 사외이사는 총 76명으로 집계됐다. 삼성과 SK가 각각 6명의 사외이사를, LGㆍ영풍ㆍ셀트리온은 각각 5명씩 사외이사를 새로 선임해야 한다. 특히 셀트리온의 경우 전체 사외이사 6명 중 5명을 3월 주총에서 바꿔야 해 개별 기업 중 가장 시급한 상황에 처했다.

재계 관계자는 "최근 사외이사직은 재무투명성을 강조하는 분위기에 따라 회계전문가들이 많이 배치되고 있다"면서 "이런 전문성을 갖춘 사외이사 인력풀이 한정된 상황에서 한꺼번에 교체를 강제하는 것은 이사회 공백까지 이어질 수 있다"고 지적했다.

상장사 한 관계자는 "그나마 대기업들의 경우는 상황이 괜찮을 수 있겠지만 중소·중견기업들은 인재 풀도 적고 보수도 높지 않아 인력 확보 어려움을 크게 겪을 것"이라고 했다.

자본시장법 시행령 개정에 따른 기관투자가의 상장사 지분 5% 이상 보유 관련 보고 의무(5%룰) 완화의 경우 국민연금의 경영 개입 가능성만 높여줬다는 지적이다. 기존에는 상장사의 이사회·지배구조·배당 등에 적용되는 정관변경 요구도 경영권 영향 목적 활동으로 분류돼 5일 내 세부 내용 공시의무가 따랐다. 하지만 이번 개정안은 국민연금 등 공적 연기금의 이 같은 활동이 경영권 영향 목적 활동에서 제외돼 한달이내 주요 내용만 공시하는 약식보고가 허용된다.

금융위 관계자는 "5%룰은 지분이 변동하는 경우 공시하는 제도로 주주활동 자체에 대해서는 공시하는 것이 아닌 만큼 이번 개정안에 문제가 없는 것으로 파악된다"고 밝혔다.

한국경영자총협회는 앞서 "정부와 시민단체, 정치권 등이 기업 경영에 간섭할 수 있는 수단이 늘어나는 것"이라며 "5%룰 완화는 상위법 개정 사항이고 투기자본의 경영권 공격의 길을 터주는 것"이라고 질타했다.