"스튜어드십 코드 기관 '경영권 참여' 5% 보고 해당 아니다"

금융위, 스튜어드십 코드에 따른 주주활동을 위한 법령해석집 배포

[아시아경제 조강욱 기자] 스튜어드십 코드를 도입한 기관투자자는 주식 등의 대량보유 보고(5%룰) 시 보유 목적을 반드시 '경영권 참여'를 기재해야 하는 것은 아니라는 해석이 나왔다.

금융위원회는 8일 기기관투자자들이 스튜어드십 코드를 이행하는 과정에서 당면할 수 있는 법규 위반 위험을 해소하기 위해 주주활동과 관련한 법령해석집을 마련해 발표했다.

금융위는 먼저 기관투자자가 스튜어드십 코드에 따른 주주활동 과정에서 미공개중요정보를 취득 또는 생성하였을 경우 일정기간 매매 등 중단하거나, 해당 정보를 상장법인이나 기관투자자가 공개(공정공시)한 뒤 매매?거래하는 등의 방법을 선택해야 한다고 했다.

기관투자자가 주주활동 과정에서 투자자의 투자판단에 영향을 미치는 중요한 미공개 정보를 지득하거나 생성함으로써 일반투자자와의 정보비대칭 상태가 발생하는 경우가 있으며, 이 경우 정보비대칭 상태가 해소되기 전까지는 이를 증권 또는 관련 파생상품의 매매 등에 이용하거나 타인에게 이용하게 하지 않아야 한다는 설명이다.

다만 미공개중요정보를 취득?생성했지만 사전에 작성된 상환이행계약서에 따라 담보로 제공된 주식을 처분해 대출금 상환에 사용하는 경우 등 해당 기업의 주식을 매매할 합리적 이유가 있다면, 해당 정보를 이용하지 않는 매매 등임을 확인하고 상장법인 주식을 신중하게 매매해야 한다고 지적했다.

스튜어드십 코드에 참여중인 기관투자자는 주식등의 대량보유 등의 보고(5% 보고)시, 보유목적을
'경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 보고해야 하는지에 대해 금융위는 필수적인 해당사항은 아니라고 지적했다.

스튜어드십 코드에 따른 주주활동의 이행 양태는 다양하므로, 스튜어드십 코드에 참여 중이라는 이유만으로 “경영권에 영향을 주기 위한 것”으로 보고해야 하는 것은 아니라는 해석이다.

특히 '회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사' 여부는 주주활동 당시의 종합적 정황을 고려해서 판단해야 한다고 했다.

5% 이상 대량보유자가 회사나 그 임원에게 자신의 입장을 단순히 전달?설명 또는 표명하거나, 회사나 그 임원에게 설명 또는 입장표명을 요구하거나 자신의 요구사항을 전달하는 것 등에 대해서는 특단의 사정이 없는 한 사실상 영향력 행사로 보기 어렵다는 설명이다.

다만, 5% 이상 대량보유자의 요구가 주주제안이나 임시총회 소집 청구 등에 이르지 않았다 하더라도 구체적 사정을 종합적으로 고려할 때 향후 주주제안권 또는 임시총회 소집청구권 등의 권한행사로 이어지는 전단계로서 이뤄어진 것으로 판단된다면, 이는 사실상 영향력을 행사한 것으로 볼 소지가 크다고 경고했다.

금융위 관계자는 "앞으로 스튜어드십 코드 이행과정에서 구체적인 사례들이 더욱 많이 발생할 것"이라며 "기관투자자들에 대한 유권해석과 비조치 의견서를 수시로 제공할 예정"이라고 말했다.

한편 스튜어드십 코드의 세부 운영을 맡은 한국기업지배구조원도 1차 해설서를 내놨다.

이 해설서는 금융위원회의 법규 해석 실무협의체 내부 논의 결과를 요약 정리해 담는 등 스튜어드십 코드 참여와 이행을 지원하는 실무 지침서 성격을 갖고 있다.

기업지배구조원은 향후 추가 의견 수렴을 거쳐 2차 해설서도 발간할 예정이다.

조강욱 기자 jomarok@asiae.co.kr