'포이즌필' 신주 발행시 액면價 이하 가능

[아시아경제 김진우 기자]정부가 적대적 인수·합병(M&A) 방어수단인 '포이즌필(Poison Pill)' 제도를 도입하는 상법개정안을 마련, 공청회를 개최한다.

개정안은 주주총회의 특별 결의로 정관을 변경해 신주인수선택권을 도입할 수 있고, 이후 적대적 M&A 상황이 벌어지면 이사회 결의만으로 인수선택권을 부여하며, 행사가는 액면가 이하로 하는 게 골자다.

법무부는 9일 포이즌필 제도를 도입한 상법 일부개정안을 마련, 이날 오후 공청회를 연다고 밝혔다.

포이즌필은 인수 대상 회사 이사회 의사에 반해 적대적 M&A 등 경영권 침해가 우려될 때 기존 주주에게 미리 정한 낮은 가격으로 지분을 살 수 있는 권리를 주는 제도로, 인수자의 주식지분율을 희석시키거나 인수에 필요한 비용을 증가시켜, 경영권 장악을 어렵게 하는 것이 목적이다.

법무부 관계자는 "주주들이 높은 행사가격으로 경제적 부담을 느껴 신주인수선택권 행사를 포기하게 되면 적대적 M&A 방어목적을 달성할 수 없게 되므로 액면 미달의 발행을 인정한 것"이라고 설명했다.

개정안은 또 회사 가치 증진 및 주주 이익을 위해 반드시 필요한 경우, 주식 부여 단계에서와 달리 일부 주주에게 신주인수선택권의 행사를 제한하거나 상환 조건 등을 차별할 수 있도록 했다.

개정안은 이와 함께 회사가 우호 주주에게 신주인수선택권을 부여했으나 우호 주주가 이를 행사하지 않은 경우, 회사가 신주인수선택권을 강제로 취득하고 그 대가로 신주를 교부할 수 있도록 했다. 또 회사는 이미 공격자가 확보한 신주인수선택권을 강제로 취득하고 그 대가로 금전 등을 지급할 수 있도록 했다.

개정안은 다만 새로운 제도가 M&A 자체를 가로막지 않도록 하고, 기존 경영진이 제도를 남용하지 않도록 하기 위해 회사가 주주총회의 특별결의에 의한 정관 규정으로만 도입이 가능하도록 하는 등 남용방지책을 함께 마련했다. 주총 특별결의는 '출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성'을 얻어야 한다.