박소연기자
고려아연 경영권 분쟁이 2라운드 주주총회 의결권 지분 대결로 넘어가면서 의결권 비율을 조금이라도 더 높이기 위한 양측의 대결이 팽팽하다.
30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최윤범 고려아연 회장은 이날 긴급 이사회를 열어 경영권 방어를 위한 대책을 논의한다. 이 자리에서 고려아연은 자사주 약 1.4%를 우리사주조합에 넘겨 의결권을 되살리는 방안을 추진하기로 했다.
고려아연은 지난 5월 자기주식 취득 신탁 계약을 맺고 자사주 28만9703주(약 1.4%)를 간접적으로 보유하고 있다. 자사주는 의결권이 없지만 이 주식을 우리사주조합에 넘기면 의결권이 되살아난다.
이번 공개매수로 취득한 자사주는 전량 소각하기로 했지만 종래에 보유하고 있던 자사주(2.4%) 중 일부를 부활시켜 의결권 지분을 확대하겠다는 전략이다. 이 안건이 이사회를 통과하면 최 회장과 우군의 의결권 지분은 36.8%까지 늘어나게 된다. MBK와 영풍 측이 이미 확보한 지분(38.47%)과 1.67%포인트까지 좁혀지게 된다.
고려아연의 자기주식 1.4%는 29일 종가기준으로 약 4300억원 규모다. 이는 고려아연의 연간 인건비 총액과 맞먹는다. 이에 대해 MBK 측은 "법조계에서는 이렇게 우리사주조합에 자사주를 처분하는 경우 배임죄에 해당할 수 있다고 우려의 목소리를 내고 있다"며 "경영권 분쟁 상황에서 기존 경영진의 지위 보전을 위해 안정주주를 확보하기 위한 목적에서 행하는 우리사주조합에 대한 지원은 위법행위"라고 주장했다. 대법원 판례상으로도 주주 간의 지분경쟁 상황에서 일부 경영진의 경영권을 유지하려는 목적하에 종업원지주제를 활용하는 행위는 업무상배임죄에 해당한다는 판단이 내려져 있으며, 이미 확고한 법리로 받아들여지고 있다는 것이다.
MBK 측은 고려아연의 자사주 의결권 부활 전략의 위법성을 주장함과 동시에 기타 주주의 의결권을 모으기 위한 의결권 위임 대행사 선정에 나서는 등 임시 주주총회 표 대결을 위한 준비를 본격화했다. MBK 측 관계자는 "의결권 대행사 선정 작업을 진행 중이며 여러 군데를 선정할 계획"이라고 말했다. MBK 측은 시장에 유통 중인 지분에 대해서도 꾸준히 매입을 진행하고 있는 것으로 보인다. 최근 5거래일 증권사 매수 상위업체를 보면 NH투자증권이 1위로 거래량이 10만주에 달한다. 앞서 MBK 연합은 NH투자증권을 통해 고려아연 공개매수를 진행했다. 한편 고려아연은 29일 유가증권 시장에서 전 거래일보다 24만2000원(18.6%) 오른 154만3000원에 거래를 마감했다. 시가총액 31조9452억원으로 코스피 10위에 등극했다.