[SM 경영권 전쟁]이수만은 왜 지분 3.6%를 남겼나

공정위 사전기업결합신고 회피 목적
경영권 분쟁 등 만일의 사태 대비 포석 가능성
공개매수·QCM홀딩스 등 하이브 자금 부담 작용 해석도

[아시아경제 임정수 기자] 이수만 전 SM엔터테인먼트(에스엠) 총괄 프로듀서는 에스엠 지분 14.8%(352만3420주)를 하이브에 넘기고 3.6%(86만8948주)의 지분을 그대로 보유한다. 일각에서는 하이브에 넘기지 않은 잔여 지분 때문에 그의 경영 참여 가능성도 제기하고 있다. 이에 대해 하이브 측은 "지분 매입은 ‘백기사’ 역할이 아닌 ‘(전략적) 기업인수’ 목적"이라며 잔여 지분을 통한 이수만씨의 경영 참여 가능성을 일축했다.

이씨가 여전히 보유한 잔여 지분에 대해 갖가지 해석이 나온다. 기업결합신고, 지분인수 자금 부담 등 하이브 측의 사정이 전적으로 반영됐다는 분석이 지배적이다. 하지만 하이브의 공개매수 실패나 카카오의 반격 등 여러 변수를 고려한 행보라는 해석도 나온다.

하이브는 10일 이수만씨가 보유한 지분 14.8%를 4228억원(주당 12만원)에 인수하는 계약을 했다. 지분 인수 계약이 이행되면 이씨는 기존 보유 지분에서 매각 지분을 제외한 약 3.6%의 잔여 지분을 보유하게 된다.

하이브의 공식 입장 "공정위 사전기업결합신고 염두"

하이브는 이수만씨에게 잔여 지분에 대한 풋옵션(매수 청구권)을 부여했다. 풋옵션은 지정된 특정인(하이브)에 정해진 가격에 보유 지분을 매각할 수 있는 권리다. 하이브는 이씨의 풋옵션 행사기간이 기업결합승인을 받은 시점 또는 거래 종결일로부터 1년이 되는 시점 중 빨리 도래하는 시점으로부터 1개월 이내라고 공시했다.

공정거래위원회의 기업결합승인 절차가 1년 이내에 마무리되면 해당 시점으로부터 1개월, 심사 절차가 1년 이상 걸리면 지분 매매 거래가 끝난 후 1년 후부터 1개월이다. 15%에서 조금 부족한 만큼의 지분을 인수하기로 정한 것이 기업결합 신고를 염두한 결정으로 볼 수 있는 대목이다.

하이브는 입장문에서도 "최대주주 지분을 전량 인수하면 사전기업결합신고 대상 기준이 되는 지분율 15%를 넘어 소액주주 지분에 대한 동시 공개매수가 불가능했다"며 "최대주주로부터 매수 가능한 최대 수량의 주식에 대한 매매 계약을 하고 동시에 소액주주 지분 공개매수를 진행해 충분한 주식 수를 확보한 후 기업결합승인을 진행할 것"이라고 밝혔다.

‘풋옵션’은 이수만의 권리…만약의 상황 대비한 포석?

하이브의 확고한 입장에도 어떤 식으로든 이씨의 경영 참여 또는 간섭 가능성이 계속 제기되는 것은 풋옵션이 어디까지나 이씨의 귄리이지, 하이브의 권리가 아니라는 점 때문이다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "공개된 계약으로 보면 풋옵션 행사 여부는 이씨의 의사에 따라 결정하는 것"이라며 "하이브의 기업결합승인 절차가 끝나더라도 이씨가 풋옵션을 행사하지 않을 가능성을 배제하기 어렵다"고 분석했다. 상황에 따라 이씨가 지분을 계속 보유할 수도 있다는 것이다.

이를 두고 만일의 사태를 대비한 포석이라는 해석도 나온다. SM이 하이브의 공개매수 또는 기업결합승인 결과, 카카오 대상 유상증자 가처분 신청 결과 등에 따라 또 다른 분쟁 국면으로 이어질 수 있기 때문이다. 카카오가 공개매수 등으로 역공을 펼칠 가능성도 고려해야 한다. IB업계 관계자는 "3% 이상은 경영권 분쟁 상황에서 보면 상당히 의미 있는 지분율"이라고 평가했다.

소수주주권은 지분 1%, 3%, 10% 등을 경계로 행사할 수 있는 권한이 다르다. 지분 1% 이상 주주는 주주대표소송을 제기할 수 있다. 3% 이상을 보유하고 있으면 회계장부열람 청구, (임시)주주총회 소집 청구, 집중투표 청구 등의 권한 행사가 가능하다. 주주총회는 원칙적으로 이사회가 소집하지만 지분 3% 이상의 주주도 이사회에 주총 소집을 청구할 수 있다. 회사(이사회)가 주총 개최를 거부하면 법원에 임시주총을 열어달라고 소송을 제기할 수 있다.

주총에서 소수주주가 행사할 수 있는 다른 권한들을 조합하거나 우호 지분을 확보해 이사회 진입 또는 해임 등을 추진할 수 있다. 감사 선임 등에 대해서는 최대주주의 지분 의결권이 3% 이내로 제한된다. 업계 관계자는 "에스엠의 경영권 분쟁이 복잡하게 흘러가는 상황이어서 이씨 보유 잔여 지분이 어떤 역할을 하게 될지 구체적으로 단정할 수는 없다"면서 "공개매수 성공, 기업결합 승인, 카카오 반격 등의 여부에 따라 전략적으로 활용될 여지가 있다"고 내다봤다.

하이브와 QCM 주요 관계자

하이브의 자금 사정이 고려됐을 것이라는 분석도 나온다.

하이브는 이수만씨 지분 인수 거래 과정에서 대규모 차입금 조달을 결정했다. 이수만씨의 보유 지분 14.8%를 매입하는 데 4228억원이 든다. 하이브는 여기에 투입할 자금 3200억원을 계열사에서 단기로 차입하기로 했다. 이번 차입으로 과거 금융회사에서 빌린 1200억원에 더해 단기 차입금만 4400억원으로 늘었다.

하이브 자금사정 작용했나

공개매수에도 거액의 자금을 투입해야 한다. 지분 25%를 주당 12만원에 매입하는 데 7000억원 이상의 자금이 들어간다. 미국 힙합 레이블 회사인 QC미디어홀딩스(QCM) 인수를 위해 미국 자회사 하이브아메리카에 3390억원 규모의 증자 자금도 넣어야 한다. 하이브아메리카는 QCM 인수 자금을 마련하기 위해 하이브를 대상으로 3자 배정 유상증자를 추진 중이다.

하이브는 국내외 레이블 확장을 위해 공격적인 인수·합병(M&A)을 해왔다. 이 과정에서 금융회사 차입금도 대폭 증가했다. 2019년 여자친구와 르세라핌 등이 소속된 쏘스뮤직을, 이듬해(2020년) 5월에는 프로미스나인과 세븐틴 등을 보유한 플레디스엔터를 인수했다. 플레디스를 인수하면서 산업은행으로부터 2000억원을 빌렸다. 지난해 4월에는 저스틴 비버, 아리아나 그란데 등의 소속사 미국 이티카홀딩스를 인수하는데 1조원을 투입했다. 이 과정에서 산업은행, KEB하나은행 뉴욕지점 등에서 5545억원을 차입했다. 나머지 인수 자금은 자체 자금을 동원했다.

자금 부담이 늘어난 상황에서 이씨 지분 3.6%까지 인수하려면 하이브는1043억원가량의 자금이 더 필요하다. 이수만씨 지분 인수와 25%의 지분 공개매수에 성공하면 40% 이상의 에스엠 지분을 확보해, 경영권 행사에 큰 무리가 없을 것으로 예상된다. 경영권 확보에 필요한 지분이 충분한 상황에서 추가 자금을 투입해 잔여 지분까지 인수할 필요가 없었을 것으로 풀이된다.

IB업계 관계자는 "자금 부담이 일부 고려됐을 수는 있다"면서도 "하이브의 양호한 현금흐름을 고려하면 잔여 지분까지 인수하는 데 드는 자금 부담이 크지 않아 인수 지분량 결정에 큰 변수로 작용하지는 않았을 것"이라고 추정했다. 하지만 "자금 소요가 많은 상황에서 일시적으로는 하이브가 유동성 확보 부담을 덜 수는 있다"고 설명했다.

임정수 기자 agrement@asiae.co.kr