[흔들리는 금융리더십]⑤"독립 사외이사 필요...금융당국이 독립성 심사해야"

금융권에서 최고경영자(CEO)의 내부통제 실패, 대규모 소비자 피해를 야기하는 금융사고 등이 끊임없이 나타나면서 감독당국과 학계, 시민사회 안팎에선 이를 막기 위한 제도적 개선이 필요하단 주장이 쏟아지고 있다. 전문가들은 금융사의 일탈이 '관치(官治) 부활' 이란 극약 처방으로 이어지지 않으려면 거수기 역할에만 그치고 있는 현행 사외이사 제도를 손질하고 내부통제 시스템 개선을 위한 장치를 견고하게 마련하는 등 제도를 촘촘히 정비해야 한다고 조언한다.

"독립 사외이사 필요"

핵심은 ‘사외이사(outside director)’가 아니라 ‘독립이사(independent director)’다. 우리나라처럼 단순히 회사 바깥에 있는 교수, 회계사, 관료 출신 인사 등을 사외이사로 두는 게 중요한 게 아니라, 경영진으로부터 독립돼 있어 견제의 목소리를 낼 수 있는 독립 사외이사가 있느냐, 없느냐가 기업이나 금융사 지배구조에서 중요하다.

우리나라는 사외이사로 선임될 수 없는 결격사유를 상법에 규정함으로써 사전 규제로 사외이사들의 독립성을 확보하려고 하고 있다. 결격사유는 2년 이내에 해당 회사 업무에 종사했던 사람, 최대주주의 배우자와 직계 존비속, 최대주주인 법인의 직원, 회사 모회사 또는 자회사 직원, 회사와 거래관계 등이 있는 법인의 직원 등으로 구체화돼 있다.

일단 회사 바깥에 있는 사람이면 오너, 경영진의 친구이거나 추천대상자도 사외이사를 할 수 있다. 현실적으로 사외이사에 대한 임명권이 오너나 경영진에 있는 상황에서 ‘독립성’을 갖추기 어려운 구조다.

반면 미국은 거래소 상장규정에 독립이사의 요건을 규정해 놓았지만 그에 더해 ‘이사가 독립적이었는지 여부’를 법원의 해석에 따라 사후적으로 판단하도록 하고 있다. 판례를 보면, 독립이사는 회사와 이해관계가 없는(dis-interested) 사람이어야 한다. 오너나 경영진의 영향력 하에 있는 사람이면 당연히 안 된다.

일본도 상장사 절반 정도가 준수하는 기업지배구조 코드에 독립 사외이사를 2명 이상 선임하도록 했는데 독립 사외이사 역시 오너, 경영진이나 소액주주로부터 독립적으로 회사 전체를 위해 의사결정을 하도록 돼 있다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 "일본의 독립 사외이사란 대주주, 소액주주 등 특정 그룹의 이익을 대변하는 사람이 아니라 '회사의 지속적인 성장'을 위해 활동하는 사람"이라며 "우리나라에서 노조 추천 사외이사, 소액주주 추천 사외이사 등 제도가 거론되고 있지만 이들은 노조나 소액주주의 이익을 위해 직무를 수행하기 때문에 이사회를 분란의 장으로 만들 소지가 크다"고 설명했다. 권 교수는 "일본은 2019년 회사법 개정으로 독립 사외이사 제도를 법제화했다고 들었다"고 말했다.

선진국의 금융사 지배구조 개선 사례 참고할 필요도

학계와 금융권에서는 2008년 글로벌 금융위기 이후 '약탈적 금융'에 대한 비판에서 도입된 여러가지 내부통제 시스템에 주목해야 한다는 주장이 나온다. 약탈적 금융은 상환능력이 없는 사람에게 대출해주거나 고객에게 리스크를 제대로 설명하기 않고 금융상품을 판매하면서까지 수익을 추구하는 것이다. 최근 라임 사태 등 불완전판매도 약탈적 금융의 한 유형이다.

영국은 고위임원 및 인증제도(Senior Manager and Certification Regime)를 도입해 금융회사의 핵심 업무를 담당하는 고위 경영진을 신규 선임하거나 책임범위에 중대한 변화가 있을 경우 고위 경영진별 핵심업무 및 책임범위를 기술한 보고서를 감독당국에 제출하도록 했다. 금융회사는 소비자에게 중대 피해를 야기할 위험이 있는 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 정기적으로 자체 적격성 평가(Fit and Proper test)를 실시한다. 감독당국은 금융회사가 제출한 심사자료 검토와 함께 인터뷰 등을 통해 적격성을 평가하고 심사결과를 회신한다. 미국과 유럽연합(EU)도 이와 같은 임원 적격성 심사제도를 운영하고 있다.

호주는 임직원의 부적절한 업무수행으로 인한 다수 소비자 피해 및 금융회사의 건전한 위상 훼손을 방지하고자 고위 임직원(Accountable person) 및 금융회사는 감독당국이 제시한 행위 규범 준수 의무를 부담하도록 하고 있다.

네덜란드는 금융사 기업문화에 대한 리스크를 평가해 금융감독당국이 적극적으로 개입하고 있다. 기업문화를 ▲이사회 의사결정시 전 구성원의 적극 참여 여부, 활발한 소수의견 제시 등 '행위' ▲이사회 구성원의 다양성, 의견 차이 조율방법 등 '조직역학' ▲이상적인 금융회사 임직원상, 과거의 중요 업무경험 및 교훈 등 '사고방식' 등 리스크 요인을 파악하고 이에 대한 감독당국의 대응 방안을 마련했다. 평가를 통해 금융당국이 단시일내 개입해야 하는 레드(Red), 중장기적으로 개입해야 하는 오렌지(Orange), 개입이 필요 없는 그린(Green)으로 분류한다.

이외에도 일각에서는 금융사의 내부통제가 제대로 기능하기 위해선 CEO나 임직원 등에 대한 '인적 제재'보다는 잘못하면 금융사가 휘청거릴 정도의 과징금을 부과하는 '금전적 제재'가 중요하다는 주장도 나온다.

부애리 기자 aeri345@asiae.co.kr
유제훈 기자 kalamal@asiae.co.kr