[전문] 삼성바이오로직스 증권선물위원회 의결 내용

[아시아경제 임철영 기자] < 머리말 >

□ 이번 삼성바이오로직스 안건은 증권선물위원회의 역사상 가장 많은 회의 시간이 투입된 사안이었음 (감리위 3회, 증선위 5회)

□ 증선위는 어떠한 편견도 없이 ‘회계질서를 바로 세우고’ ‘자본시장의 신뢰를 확립’하기 위해 오늘까지 심의에 임해 왔음

□ 지난 6월7일 첫 회의에 앞서 국민들에게 약속드렸다시피

ㅇ 모든 판단은 객관적 사실관계와 국제회계기준을 토대로 이루어졌으며

ㅇ 대심제를 전면 실시하여 회사와 회계법인에게 충분한 소명기회를 주었고, 회계기준원 등 전문기관의 의견도 적극적으로 청취하였음

ㅇ 또한 민간위원 세 분의 전문성과 판단을 최대한 존중하여 결론을 도출하였음

< 금감원 조치안에 대한 결정 >

1. 美 바이오젠과의 합작계약 약정사항 공시 누락 관련

□ 금감원의 지적사항 중 하나는 삼성바이오로직스(이하 ‘회사’)가 미국 바이오젠社와 체결한 약정사항에 대한 공시 누락임

ㅇ 회사는 바이오젠에게 부여한 삼성바이오에피스(자회사) 주식 콜옵션 등 관련 내용을 공시하지 않았음

□ 증선위는 이 부분에 대해, 회사가 ‘명백한 회계기준을 중대하게 위반’하였고 ‘그 위반 가능성을 인식’하고도 ‘고의’로 공시를 누락하였다고 판단하였음

ㅇ 이는 감리위 심의결과도 적극 고려하여 결정한 것임

□ 이에 따른 조치내용은

ㅇ 회사에 대하여 담당임원 해임권고, 감사인 지정 3년,

ㅇ 감사인(삼정회계법인)에 대해서는 해당회사 감사업무제한 4년 등임

ㅇ 아울러 회사 및 공인회계사의 회계처리기준 등 위반내용을 검찰에 고발할 계획임

2. 회계처리방법 부당 변경을 통한 투자주식 임의평가 관련

□ 회사가 자회사에 대한 지배력을 부당하게 변경함으로써 투자주식을 임의로 공정가치로 인식하였다는 지적에 대하여

ㅇ 관련 회계기준의 해석과 적용 및 구체적 사실관계에 대해 심도 있게 논의하였으나,

ㅇ 핵심적인 혐의에 대한 금감원의 판단이 유보되어 있어 조치안의 내용이 행정처분의 명확성과 구체성 측면에서 미흡하다고 증선위는 판단하였음

* 조치안의 구조
- 2015년 회계처리를 A에서 B로 변경한 것을 지적하면서 변경 前後 A와 B 中 어느 방법이 맞는지는 제시하지 아니함 (→ 회사가 선택하여 수정)
※ 행정처분을 하기 위해서는 그 대상이 되는 위법행위의 내용이 구체적으로 명확하게 특정되어야 하고, 그렇지 않은 행정처분은 위법함 (대법원 2007.1.12. 선고 2004두7139 판결)

□ 증선위는 이 문제를 해결하기 위해 기존 안건을 처분이 가능한 수준으로 명확히 할 수 있는지에 대해 다각적으로 논의하였음

ㅇ 이 경우 지적사항의 범위가 原조치안보다 넓어질 수 있어, 필요한 행정절차와 조치안 수정방법 등에 대한 다양한 쟁점이 제기되었음
- 예를 들어 (1)사전통지를 증선위 의견청취 과정에서 구두로 하거나 (2)증선위 의결 단계에서 처분내용을 구체적으로 수정하는 방법 등을 검토하였으나, 모두 행정절차법에 저촉될 우려가 있었 (3)증선위가 직접 사실관계를 조사하여 조치안을 수정하는 방안은 법령(금융위설치법, 외부감사법 등)에서 정한 기관간 업무배분을 고려할 때 논란의 여지가 있는 것으로 보았음

□ 따라서 증선위는 논의과정에서 알게 된 회계처리기준 위반 혐의를 엄격하게 밝히고 처분의 내용을 구체적이고 명확하게 특정할 수 있도록 외부감사법 제15조, 외부감사규정 제48조 등에 따라 금감원이 이 부분에 대한 감리를 실시한 후 그 결과를 보고해 줄 것을 요청하기로 의결하였음

ㅇ 다만 그 혐의내용에 대해서는 향후 감리가 예정되어 있으므로 구체적으로 밝힐 수 없는 점을 양해해 주시기 바람

□ 이 부분에 대한 최종 조치는 금감원의 감리결과가 증선위에 보고된 후에 결정되며

ㅇ 위법행위의 동기 판단에 있어서는 조치 원안을 심의할 때와 마찬가지로 ‘15년 전·후 사실관계가 중요하게 고려될 것임

< 맺음말 >

□ 증선위는 이로써 금감원이 지난 5.1일 회사 및 감사인에게 사전통지한 감리결과 조치안에 대한 심의를 종결함

□ 오늘 처분결정을 하지 못한 사항에 대해서는 다소 시일이 걸리더라도 추후에 ‘명확하고 구체적인’ 처분을 내리기로 선택하였음

ㅇ 금감원의 감리 후 새로운 조치안이 상정되는 경우 신속한 심의가 가능할 것으로 예상됨

□ 증선위는 법 위반사항에 엄중하게 대처하고 자본시장 질서를 바로잡기 위해 성실하고 공정하게 직무를 수행할 것임을 다시 한 번 약속드림

임철영 기자 cylim@asiae.co.kr