[삼성, 지주사 전환] 지주사·주주·이사회..지배구조 개편 핵심 키워드

[아시아경제 김은별 기자] 삼성전자가 29일 지주회사 전환 검토 등을 포함한 지배구조 개편 방안을 발표했다. 삼성전자는 "지주사 전환을 포함한 기업구조 변화에 대해선 6개월간의 검토 기간이 소요될 것"이라며 사실상 지주사 전환 검토를 공식화했다.

◆ 분기마다 1조 배당, 사외이사 투명성 강화 = 삼성전자는 2016년과 2017년 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 50%를 주주환원에 활용할 예정이라고 밝혔다. 이는 지난해 잉여현금흐름의 30~50%를 주주환원에 활용하겠다고 발표했던 것보다 한층 더 강화된 주주환원 방안이다. 2016년 총 배당 규모도 지난해 3조1000억원 대비 30% 증가한 4조원 규모로 대폭 확대한다. 주당 배당금은 지난해 대비 36% 상승한 2만8500원으로 예상된다. 내년 1분기부터는 분기별 배당을 실시한다.

기업 투명성을 높이기 위해 글로벌 기업 출신 사외이사 1명 이상을 이사회에 추천하기로 했다. 삼성전자 관계자는 "외국 기업에서 근무한 경험을 가진 새로운 이사들을 선임할 계획"이라며 "현재 외부 전문기관 등을 통해 추천된 다양한 경험의 후보자들을 검토하고 있으며, 내년 정기주주총회에서 글로벌 기업의 CEO 출신 사외이사를 1명 이상 추천할 예정"이라고 설명했다.

◆ 지주사 전환 검토 공식화, 지배구조 개편 급물살 = 무엇보다도 삼성전자가 지주사 전환 검토를 공식화한 것은 주목할 대목이다. 2014년부터 지배구조 개편을 시작한 삼성그룹은 지난해 삼성물산 합병을 성사시킨 후 한동안 지배구조 개편 작업을 멈췄다. 갤럭시노트7 단종 사태, 최순실 게이트 등 대내외 이슈가 불거졌기 때문이다.

그러나 이재용 삼성전자 부회장이 경영 전면에 서면서 지배구조 개편의 동력은 되살아났다. 명분도 있다. 지주회사로 전환함으로써 주주가치도 높일 수 있게 되기 때문이다. 지주회사 전환을 포함해 주주환원, 현금수준, 이사회 구성 등의 정책도 함께 발표한 것도 이 때문이다. 삼성전자는 지난해 10월 발표한 주주환원 정책보다 이번에 환원 정책을 더욱 강화했다.

◆삼성전자, 다음 수순은 인적분할= 업계에서는 삼성전자가 지주회사로 전환하려면 '인적분할'이 필요하다고 보고 있다. 사업부문과 투자부문으로 나누는 인적분할은 사업부를 따로 떼어 별도의 신규 회사를 만드는 과정은 물적분할과 동일하지만 신설 법인 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는다는 점이 다르다. 물적분할은 신설된 법인이 기존 회사의 100% 자회사가 된다.

현행 상법에 따르면 자사주는 의결권이 없지만 회사가 두 개로 분할할 때는 의결권이 부활한다. 현재 삼성전자의 지분 중 오너가와 계열사의 지분은 약 18.5%다. 자사주 의결권까지 부활하게 되면 지배구조를 더 강화할 수 있다. 사업회사 주식을 지주회사에 내주고 이후 지주회사 신주를 받아오는 현물출자를 통해 지주사 지분율도 높일 수 있다.

인적분할 대신 물적분할을 통한 지주사 전환도 이론적으로는 가능한 시나리오다. 삼성전자가 물적분할해 지주회사와 사업회사로 나뉘고, 지주회사부문이 삼성물산과 합병하는 내용이다. 하지만 이 경우 공정거래법상 자회사 소유 요건(상장회사 20%, 비상장회사 40%)을 충족하기 위해 막대한 자금이 필요하다.

◆각종 법안…정치이슈 해결이 관건= 삼성이 '최순실 게이트' 와중에도 지배구조 개편 작업에 속도를 내는 것은 갈수록 까다로워지는 입법 환경과 관련이 있다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안'이 대표적인 관련 법안이다. 이 법안은 자사주를 이용한 대기업 오너들의 지배력 강화와 경영권 승계를 제한하기 위해 만들어졌다.

개정안은 대기업집단 소속 회사가 지주회사로 전환하기 위해 회사를 분할할 경우 반드시 자사주를 미리 소각하도록 의무화했다. 자사주를 소각하지 않고서는 지주회사를 설립할 수 없도록 한 것이다. 이같은 입법이 발효되면 삼성전자의 인적분할과 지배구조 개편은 사실상 어렵다. 지주회사 요건 충족을 위한 계열사 지분 매입에 천문학적인 비용이 투입돼야 하기 때문이다.

삼성이 이날 지주회사 전환 검토를 하며 분할 방식 등에 대해 언급하지 않은 것도 이와 관련이 있다. 삼성물산 합병에 대한 논란 등으로 이미 여론이 좋지 않은 상황에서 승계를 위해 지배구조를 전환한다는 이미지를 줄 경우 문제는 더 꼬일 수 있기 때문이다.

삼성전자 관계자는 "지주회사 전환을 꼭 승계와 엮으려는 것은 옳지 않다"며 "지주회사로 전환시 주주가치 역시 오를 수 있고, 지속적으로 삼성전자가 검토해 온 주주환원정책과 맞닿아 있는 것"이라고 밝혔다. 이날 삼성전자가 지주회사 전환 검토와 함께 각종 주주가치 제고 정책을 발표한 것도 '승계를 위한 무리한 기업구조 재편'은 아니라는 것을 확실히 하기 위한 것이다.