현대상선, 2000억대 이행보증금 소송 승소 확정

현대건설 인수 우선협상 파기 책임 법정으로…외환은행 2066억원 보증금 반환판결 정당

[아시아경제 류정민 기자] 한국외환은행이 현대상선에 이행보증금 2066억원을 반환하라고 결정한 하급심 판단은 정당하다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 2부(주심 대법관 이상훈)는 24일 현대상선이 외환은행을 상대로 낸 '이행보증금 반환' 소송에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 확정했다.

앞서 현대상선 등 현대그룹 컨소시엄은 현대자동차그룹 컨소시엄과 현대건설 인수 경쟁에 나섰다. 외환은행과 한국정책금융공사 등 8개 현대건설 채권단은 외환은행을 매각 주관기관으로 선정했다. 현대그룹 컨소시엄은 2010년 11월 우선협상대상자로 결정됐다.

대법원

현대차그룹 컨소시엄은 현대그룹 컨소시엄의 인수 자금 출처에 의문을 제기했다. 공동 매각 주관사는 현대그룹 컨소시엄에 해명을 요구했고, 양측은 양해각서를 체결했다. 이후 현대상선은 외환은행에 이행보증금으로 2755억여원을 예치했다.

현대그룹 컨소시엄은 프랑스 나티시스 은행의 대출확인서도 제출했다. 하지만 외환은행과 공동 매각 주관사는 자금출처를 둘러싼 의문이 해소되지 않았다고 판단해 2010년 12월 양해각서 체결을 해지했다.

현대건설 주주협의회는 2011년 1월 현대차그룹 컨소시엄과 양해각서를 체결했다. 현대차그룹 컨소시엄과 매각 주체들은 2011년 3월 주식매매대금 4조 9601억원으로 매매계약을 체결했다.

현대상선은 외환은행 등 8개 채권단에 이행보증금 2755억원 반환을 구하는 소송을 제기했다. 법원은 현대그룹 컨소시엄의 계약상 의무 위반을 이유로 매각주체들이 양해각서를 해지한 것은 적법하다고 판단했다.

하지만 법원은 현대상선이 예치한 이행보증금과 기간에 따른 이자 등을 외환은행이 반환할 의무가 있다고 판단했다.

1심 법원은 "우선협상대상자 선정, 양해각서가 매매예약, 매매계약과 동일하다고 볼 수는 없다"면서 "경매, 국가 입찰, 회생절차 M&A 모델을 근거로 이 사건 이행보증금 반환을 거부할 수는 없다"고 판단했다.

2심도 "현대그룹 컨소시엄이 이행보증금을 납입하게 만드는 등 매각주체들 스스로가 문제점을 인식한 상태에서도 매각절차를 계속 진행함으로써 결과적으로 이행보증금을 몰취 당할 수 있는 위험에 빠지도록 만든 측면이 있다"고 설명했다.

외환은행이 반환할 이행보증금은 현대그룹 컨소시엄의 귀책사유를 고려해 688억원을 감액한 2066억원으로 결정했다. 대법원도 2심 판단을 받아들이면서 원심이 확정됐다.

대법원은 "현대그룹 컨소시엄이 이행보증금 반환이나 감액을 청구하는 소를 제기하지 아니하기로 합의했다고 보기 어렵고, 이러한 합의 사실이 인정되더라도 이는 손해배상 예정액에 대한 감액 주장을 사전에 배제하는 것이어서 특별한 사정이 없는 한 강행법규인 민법 제398조 제2항에 반하여 무효"라고 판단했다.

대법원은 "양해각서 제12조 제4항에서 현대그룹 컨소시엄의 귀책사유로 양해각서가 해지될 경우 현대그룹 컨소시엄이 예치한 이행보증금이 ‘위약금’으로서 확정적으로 귀속된다고 규정하면서도 양해각서에 매각주체들에게 발생한 손해의 배상을 청구할 수 있다는 별도의 규정이 없다"면서 "양해각서상의 이행보증금을 위약금으로 하는 약정이 위약벌 약정이 아닌 손해배상액의 예정에 해당한다"고 설명했다.

대법원 관계자는 이번 판결의 의미에 대해 "부제소특약과 위약금 조항의 해석 기준을 명확히 했고, 제반 사정을 감안해 손해배상 예정액을 25%로 제한한 원심판단을 수긍한 판결"이라고 말했다.

한편 외환은행은 1심 판결 이후 이행보증금과 이자 등 2402억원을 현대상선에 이미 지급한 바 있다. 현대상선 측은 대법원 판결에 대해 당연한 결과라는 반응을 보였다.

류정민 기자 jmryu@asiae.co.kr