국내진출 외국기업 첫 자진 상폐 나오나

코웰이홀딩스 공개매수 나서

[아시아경제 송화정 기자]코웰이홀딩스가 자진 상장폐지를 위한 공개매수에 나서 외국기업으로서는 첫 자진 상장폐지 사례가 될 전망이다.

코웰이홀딩스는 사모투자전문회사인 한앤컴퍼니아이홀딩스유한회사(이하 한앤컴퍼니)가 코웰이홀딩스의 보통주 최대 1004만2593주를 주당 4300원에 공개매수한다고 2일 공시했다. 이는 전날 코웰이홀딩스의 종가인 3510원보다 20% 이상 높은 수준이다.

이와 함께 코웰이홀딩스는 최대주주인 곽정환 씨와 한앤컴퍼니가 주식 양수도 계약을 체결해 최대주주가 곽정환 및 한앤컴퍼니로 변경될 예정이라고 밝혔다. 이 계약에 따라 한앤컴퍼니는 코웰이홀딩스의 주식 997만8740주를 635억원에 양수키로 했다. 이 계약의 효력은 공개매수가 완료된 시점에 발생한다.

한앤컴퍼니는 이번 공개매수를 통해 최대 1004만2593주까지 사들일 예정이다. 취득이 완료되면 곽 씨와 맺은 계약에 따라 곽 씨로부터 495만7407주를, 공개매수를 통해 추가취득한 주식이 없으면 곽 씨가 현재 보유한 주식의 절반을 매수하게 된다.

코웰이홀딩스는 “최대한 많은 주식을 공개매수한 후 양측이 동일한 지분을 갖고 코웰이홀딩스를 공동경영키로 했다”면서 “또한 양측은 공개매수를 통해 확보한 주식과 기존 최대주주 보유 주식을 합해 상장폐지할 수 있는 정도까지 보유하게 되면 코웰이홀딩스의 상장폐지를 위해 합리적으로 노력하기로 합의했다”고 설명했다.

공개매수 이후 한앤컴퍼니와 곽 씨의 합산 지분율이 자진 상장폐지를 위한 수준에 미치지 못할 경우 양측은 강제매수제도(squeeze-out)나 채무조정 합의(scheme of arrangement), 합병 등의 방법을 통해 자진 상장폐지를 위한 충분한 주식수를 확보하겠다는 방침이다.

한앤컴퍼니 관계자는 “코웰이홀딩스가 실적, 전망, 시장 성장성 등이 모두 양호해 투자하기로 결정한 것”이라며 “10~12년의 장기펀드이지만 사모펀드 성격상 언젠가는 투자자금을 회수해야 한다”고 말했다.

외국기업의 첫 자진 상장폐지 여부와 관련해 거래소 관계자는 “상장폐지 신청을 하면 상장위원회에서는 투자자 보호를 위해 얼마나 노력을 했는지를 보게 된다”면서 “상장폐지를 위한 정해진 지분율 수치가 있는 것은 아니나 90~95% 정도가 가이드라인”이라고 말했다. 이 관계자는 “외국기업의 자진 상장폐지 사례가 없기 때문에 관련 규정은 없지만 투자자보호 차원에서 국내 기업과 같은 기준을 적용하게 될 것”이라고 덧붙였다.

코웰이홀딩스는 지난 2008년 1월 코스닥 시장에 상장됐다. 코웰옵틱일렉트로닉스와 코웰전자와 중국 둥관코웰광학전자유한공사 등을 자회사로 보유하고 있다.

송화정 기자 yeekin77@