적대적 M&A 방어 코스닥社 증가

적대적 M&A에 대한 방어수단을 정관에 반영하는 코스닥 상장사 수가 꾸준히 증가하고 있다.

2일 코스닥상장법인협의회가 12월 결산 코스닥 상장사 970개의 정관내용을 분석한 결과 초다수결의제, 황금낙하산제도, 집중투표제 배제, 이사수의 상한선, 이사의 자격, 시차임기제 등 적대적 M&A방어 방법을 정관에 규정한 회사가 꾸준히 증가한 것으로 드러났다. 관련 규정을 하나도 두지 않은 회사는 전체 970개사 중 33사(3.40%)에 불과했다.

M&A방어 방법별로 분류하면 초다수결의제를 정관에 규정하고 있는 회사는 지난해 166개사에서 올해 175개사로 증가했다. 초다수결의제란 상법상의 특별결의요건(출석한 주주의 의결권의 2/3와 발행주식총수의 1/3)보다 더 가중된 결의요건으로 이사진 교체에 필요한 주주 찬성률을 대폭 높여 주총에서 통과하기 어렵게 만든다. 올해 26사가 초다수결의제에 관한 규정을 신설했다.

황금낙하산제도에 관해 규정하고 있는 회사도 지난해 113개사에서 올해 124개사로 늘었다. 황금낙하산제도는 적대적 M&A로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여 임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정함으로써 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법이다. 황금낙하산 규정이 적용되는 해임의 사유로는 적대적 M&A에 의한 해임(퇴임)이 87사(70.16%)로 가장 많았다.

이 밖에 집중투표제도(2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 인정하고 그 의결권을 1인 또는 수인의 이사후보자에게 집중 또는 분산해 다수득표자부터 순차적으로 이사에 선임되도록 하는 것) 배제, 시차임기제(이사들의 임기를 분산시켜 순차적으로 선임되도록 함으로써 적대적 M&A에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 하는 방법). 이사수의 상한선, 이사의 자격에 관한 규정을 정관 규정으로 둔 회사가 꾸준히 증가했다.

박선미 기자 psm82@asiae.co.kr