고려아연 경영권 분쟁 '2라운드' 돌입…물량·세금이 변수

MBK, 공개매수가 83만원으로 상향
최소 매수 수량도 삭제
고려아연 측과 조건 거의 동일

물량은 고려아연 공개매수가 많아
적용 세금은 양도세·배당세 차이

영풍과 MBK파트너스가 공개매수 마감일 매수가를 기존 75만원에서 최윤범 고려아연 회장 측과 동일한 83만원으로 상향 조정했다. 양측의 공개매수 조건이 유사해지면서 투자자들의 선택에 이목이 쏠리고 있다.

4일 영풍·MBK 측은 공개매수신고서 정정 공시를 내고 지난달 13일부터 시작된 고려아연 공개매수의 가격을 기존 75만원에서 83만원으로 인상한다고 밝혔다. 동시에 공개매수 청약 주식이 발행주식총수의 약 7%를 넘어야 사들이겠다고 기존 조건을 삭제했다. 가격과 조건 모두 최 회장 측의 공개매수와 동일하게 맞춘 셈이다.

영풍·MBK의 최대 매수 수량은 이전과 같은 302만4881주(지분율 14.61%)다. 청약한 주식이 최대 매수 수량을 초과하지 않으면 청약한 주식 전량을 매수하며, 최대 매수 수량을 초과할 경우에는 안분비례 방식으로 매수한다. 이번 공개매수대금은 기존 약 2조2720억원에서 2조5140억원으로 약 2419억원 늘었다.

양측의 공개매수 조건은 거의 동일해졌지만, 매입 물량 면에서는 고려아연 측이 우세하다. 고려아연 측은 이날부터 글로벌 사모펀드(PEF) 베인캐피탈과 함께 주당 83만원에 자사주 372만6591주(지분 18.8%)를 매입하는 공개매수를 진행하고 있다.

하지만 영풍·MBK 측은 고려아연의 자사주 매입이 위법성 논란으로 불확실성을 안고 있다는 점을 노리고 있다. MBK는 "최 회장 측 자사주 공개매수는 배임 등을 이유로 한 법원 결정이 남아있어 불확실하다"며 "자기주식 매수 한도를 넘어서는 위법한 자사주 취득 논란도 존재해 (투자자들이) 영풍 공개매수에 청약하는 게 더 안전하다는 생각을 가질 것"이라고 설명했다.

앞서 영풍은 지난 2일 고려아연 이사회 결의 직후 서울중앙지방법원에 자사주 매입 절차 중지 가처분 신청을 재차 제기했다. 아울러 고려아연이 이사회 결의로 추진하는 자사주 매입이 권한 범위가 넘어서는 상법 위반 소지가 있고, 자사주 매입 가능 규모도 586억원에 불과하다고 주장하고 있다.

최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석하고 있다. [사진출처=연합뉴스]

반면 고려아연은 6조원 이상의 배당 가능 자본이 있고, 이를 근거로 상법에 따른 적법한 자사주 매입이 가능하다는 입장이다. 박기덕 고려아연 대표는 "공개매수를 진행하고 있는데도 허위사실로 주주들을 불안하게 하고 있다"며 "곧바로 허위사실 유포 혐의로 금감원 신고와 형사 조치를 진행했다"라고 밝혔다.

양측 공개매수는 세금에서도 차이가 있다. 국내 기관투자자는 영풍·MBK 공개매수나 고려아연 자사주 공개매수 모두 법인세를 내야 하지만, 개인 투자자는 경우에 따라 다른 세율이 적용된다.

개인 투자자가 영풍·MBK 공개매수에 참여할 경우, 양도 차익에 대해 22%의 양도소득세가 부과된다. 반면 고려아연 자사주 공개매수에 응할 경우 자사주 소각 목적의 취득이기 때문에 배당소득세가 적용된다. 이 경우 양도 차익에 대해 15.4%의 배당소득세가 원천징수되며, 금융소득이 연 2000만원을 초과할 경우 금융소득종합과세로 최고 49.5%까지 세율이 올라간다.

한편 영풍·MBK 연합이 공개매수 조건을 변경하면서 오는 6일 종료 예정이었던 공개매수 기간은 이달 14일로 연장됐다. 고려아연 자사주 공개매수 기간은 이달 23일까지다.

이성민 기자 minute@asiae.co.kr