한경연 "상법개정안 통과시 해외투기자본 놀이터 전락 우려"

집중투표제 의무화, 해외 기업사냥꾼에 단초 제공할 수도
"대주주 견제는 상법 개정보다 기존 내부통제시스템 활용하면 돼"

[아시아경제 김혜민 기자] 상법개정안이 통과될 경우 경제민주화 달성보다는 한국이 해외 투기자본의 놀이터로 전락할 우려가 크다는 비판이 제기됐다. 득보다 실이 크다는 주장이다.

12일 한국경제연구원은 '상법개정안의 다섯가지 쟁점에 대한 검토의견' 보고서를 내놓고 최근 정치권에서 제기된 상법개정안의 문제점을 짚었다. 이번 상법개정안은 감사위원 분리선임·집중투표제·전자투표제 의무화·다중대표소송제 도입·우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 등을 골자로 하고 있다.

▲상법개정안 개념과 한경연이 제기한 문제점

한경연은 감사위원 분리선출제의 경우 벼룩 잡으려다 초가삼간을 내어주는 우를 범할 수 있다고 우려했다. 개정안에 따르면 일반 이사와 감사위원회 위원이 될 이사는 별도 주주총회에서 분리선임토록 하고 있다. 감사위원이 될 이사를 선임하는 경우에는 대주주가 아무리 많은 주식을 갖고 있어도 의결권이 3%로 제한된다. 이는 현행제도 보다 대주주 의결권 제한 효과가 강화된 것이 골자다.

한경연은 이에 대해 "외국계 투기자본에 악용될 소지가 크다"고 주장했다. 외국계 투기자본이 일명 '지분쪼개기'로 3% 제한을 회피하며 모든 의결권을 행사할 수 있어 대주주보다 주식을 적게 보유하고 있더라도 자신들의 이익을 대변하는 이사를 다수 선임할 수 있게 되기 때문이다.

실제 과거 소버린과 SK의 경영권 분쟁 당시 SK주식 14.99%를 보유한 소버린은 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사한 반면 SK 최대 주주측은 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었다. 신석훈 한경연 기업연구실장은 "대주주 의결권을 3%로 제한하는 나라는 우리가 유일한데 분리선임을 강제해 이러한 제한을 더욱 강화하려는 개정안은 주주의 이사선임권을 심각하게 제한하는 것으로 주식회사 제도의 본질에 반한다"고 지적했다.

이번 개정안에 담긴 집중투표제 의무화 역시 한국을 해외 기업사냥꾼들의 놀이터로 전락하게 만드는 단초를 제공할 수 있다고 비판했다. 집중투표제는 소수주주들이 선호하는 이사의 선출 가능성을 높이는 이사선임방식이다. 한경연은 "이를 의무화한다는 것은 다수의 주주가 집중투표제를 원하지 않아도 강제하는 것으로, 민사법상 사적자치 원칙을 심각하게 훼손하는 것"이라며 "현재도 출석주주 2/3 이상 찬성 의결을 해야 집중투표제를 도입하지 않을 수 있고 대주주 의결권도 3%로 제한하고 있어 사실상 강제하는 것이나 다름없다"고 주장했다.

모회사 소수주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제 도입 역시 지주회사제도 자체에 큰 위협이 될 수 있다고 우려했다. 현재 다중대표소송제 인정 여부는 모회사가 자회사 지분을 100% 보유하는 경우에 한해 법원의 해석에 맡기고 있다. 이에 반해 개정안에는 모회사가 자회사 지분의 50%를 보유하면 다중대표소송을 제기할 수 있도록 했다. 한경연은 "자회사 경영진이 장기적 안목에서 전략적 사업육성을 위해 과감하게 결정한 투자가 자칫 일시적으로 모회사 주주의 이익을 훼손시켰다는 이유로 다중대표소송을 제기당할 경우 궁극적으로는 자회사의 적극적이고 장기적인 투자를 위축시킬 수 있다"고 말했다.

이밖에 개정안에 담긴 근로자 이사제(우리사주 조합에게 사외이사 선임권을 주는 제도) 역시 특정 집단에 속한 주주에게만 특혜를 주는 것으로 주주평등의 기본원칙에 위반된다고 주장했다.

신석훈 기업연구실장은 "최근 전 세계적으로 단기이익을 우선시 하는 소수주주들의 기회주의적 행동으로 다른 일반 주주들과 회사의 장기적 가치훼손 가능성도 커지고 있다"며 "이러한 추세에 맞춰 세계 각국이 자국 기업 보호를 위해 경영권 안정화 장치 도입에 적극 나서고 있는 상황에서 우리나라는 다른 나라에는 있는 경영권 방어제도 도입에 대한 논의조차 이뤄지지 않는 실정"이라고 지적했다. 그는 이어 "지배구조 개선을 위해 상법개정안처럼 우리나라에만 존재하는 규제를 부과할 것이 아니라 개별 기업들이 내부통제시스템(준법지원제)을 활용해 자발적으로 준법경영 및 준법문화 확산으로 기업체질을 개선해 나갈 수 있도록 인센티브를 제공하는 정책이 효율적"이라고 말했다.

김혜민 기자 hmeeng@asiae.co.kr