[일문일답]"창투사도 수요예측 참여 허용…풋백옵션 부담 주관사엔 인센티브"

[아시아경제 임철영 기자]전도유망한 기업이라면 적자 상황이더라도 코스닥 시장에 입성할 수 있는 이른바 '테슬라' 요건이 신설된다. 또한 기업공개(IPO) 주관사의 자율성을 대폭 확대한 공모제도도 새로 마련된다.

5일 금융위원회는 '상장·공모제도 개편방안' 발표하고 자본시장법 시행령을 제외한 관련 규정을 연내에 개정할 계획이라고 밝혔다. 개편안은 성장성 있는 기업이 사업확장을 위한 투자자금을 모집하는 상장·공모시장 본연의 기능을 강화할 필요가 있다는 취지에서 마련됐다.

다음은 일문일답.

◆기업이 질적심사 기준을 선택할 수 있는지?
☞어떠한 질적심사 기준을 적용할 것인지는 거래소가 판단하며 기업이 질적심사 기준을 선택할 수는 없다. 이익미실현 기업이나 특례상장(기술평가, 성장성평가) 기업에 대해서는 성장성 심사를 적용하는 경우가 많을 것으로 생각한다.

◆형식적 상장기준이 완화되면 질적심사 기준은 오히려 엄격해져야 하는 것 아닌지? 질적심사 기준까지 완화돼 부실기업 상장이 늘어나는 것 아닌지?
☞성장성 질적심사에 대해 완화 또는 강화 여부를 미리 단정 짓는 것은 곤란하며, 인위적으로 완화 또는 강화하는 방향으로 운영하지 않을 것이다. 성장성 질적 심사는 이익미실현 기업의 상장적격성을 보다 엄격하고 면밀하게 평가할 수 있도록 평가항목을 조정하는 것이며 기업이 이익을 아직 실현하지 못한 상태라는 전제하에 적자가 발생한 이유의 타당성, 향후 경영성과에 대한 전망 등을 종합적으로 심사하게 된다.

◆완화된 수요예측의 경우 수요예측 참여자의 범위는?
☞완화된 수요예측의 경우 주관사는 기존의 기관투자자(금융회사, 펀드, 연기금 등)에 창투사 등 일부 기관이 추가된 확장된 범위의 기관투자자 풀을 활용할 수 있으며, 확장된 범위의 기관투자자 중 적정가격 산정에 도움을 줄 수 있다고 판단되는 투자자만을 선별해 수요예측에 참여시킬 수 있다.

◆현재 기관투자자는 일반청약에 참여할 수 없는데, 완화된 수요예측의 경우 일반청약 참여자의 범위는?
☞수요예측 참여자격이 있는 투자자는 일반청약에 참여할 수 없다는 것이 청약기회의 균등 배분을 위한 그간의 자율규제 원칙이다. 수요예측에 참여했다가 물량을 배정받지 못하였더라도 일반청약 참여를 허용하지 않는다. 완화된 수요예측의 경우에도 동일한 원칙이 적용한다. 확장된 기관투자자 범위에 포함된 기관은 잠재적으로 수요예측에 참여할 수 있는 만큼 일반청약에 참여할 수 없다.

◆수요예측 참여자 범위를 확대하는 경우 부적격 투자자가 수요예측에 참여할 수 있지 않은지?
☞이번 방안의 취지는 공모과정에서 상장주관사의 자율성을 확대하되 그 결과에 대해 책임을 지도록 하는 방식으로 공모시장 운영 방식을 전환하는데 있다. 이러한 관점에서 수요예측 참여자 범위를 확대하는 경우 일반청약자에 대한 풋백옵션을 의무화한다. 상장주관사가 단기차익 실현 목적의 투자자에게 많은 물량을 배정하는 경우 상장 후 주가가 하락하여 풋백옵션 발동에 따른 부담을 지게 된다.

◆풋백옵션을 부여하도록 하는 경우 공모가 저평가가 심화되는 측면이 있지 않은지?
☞기업은 공모가를 높이려는 유인이 있고, 주관사는 풋백옵션에 따라 공모가를 낮추려는 유인이 발생, 자연스럽게 시장 균형이 발견될 전망이다.

◆단일가격 방식을 활용하는 경우 공모가가 고평가될 우려가 있지 않은지?
☞단일가격 방식의 경우 발행기업이 가격산정에 보다 깊이 관여해 공모가가 고평가될 수 있다는 가능성과 우려를 감안해 주관사의 풋백옵션 등 고평가를 방지하기 위한 장치들을 마련했다. 또한 단일가격 방식이라 하더라도 기본적인 공모자금 조달을 위해서는 기관투자자들의 참여가 필요하기 때문에 지나친 고평가가 있는 경우 공모 자체가 실패할 가능성이 높다.

◆경매, 단일가격 방식을 활용하는 경우 물량배정은 어떤 방식으로 이루어지는지?
☞경매방식은 기본적으로 기관물량에 대해서 적용하는 것을 원칙으로 하며 일반청약 물량은 경매방식으로 정해진 단일가 또는 복수가격 중 가장 낮은 가격을 적용해 현재와 같은 방식으로 배정한다. 단일가격 방식을 활용하는 경우에도 물량배정은 주어진 가격하에서 기관물량과 일반청약 물량(최소 20%)을 구분하여 현재와 같은 방식으로 진행한다.

◆풋백옵션 등으로 주관사의 부담이 늘어나는 것 아닌지?
☞주관사는 기존의 공모방식을 통해 풋백옵션 없이도 상장주관업무를 수행할 수 있다. 주관사가 풋백옵션 부담을 지면서 혁신기업을 발굴하는 경우 그만큼 인수수수료를 높여 수익성을 개선할 수 있을 것이다. 또한 혁신기업과 신주인수권 계약 등을 통해 추가적인 자본이득을 올릴 수 있는 인센티브 방안도 마련했다.

◆주관사의 신주인수권 인센티브에 대한 구체적인 내용은?
☞신주인수권 인센티브에 대한 가이드라인은 금융투자협회가 업계 의견 등을 수렴해 조만간 제시할 예정이다. 기본적으로 상당기간 동안 주가가 일정수준 이상으로 유지되는 경우에 주가보다 낮은 가격으로 주식을 인수할 수 있는 구조로 설계될 것이다. 신주인수권 인센티브를 인수계약에 명시할지 여부는 전적으로 발행사와 주관사가 협의하여 결정한다. 다만 신주인수권 인센티브 부여여부와 신주인수권의 주요내용은 증권신고서에 기재되어야 하며, 투자자들에게 투명하게 공개되어야 한다.

◆단순인수인에게 까지 손해배상 책임을 인정하는 것은 과도한 측면이 있지 않은지?
☞단순인수인 역시 자신의 고객에 대해 책임을 지는 것이 필요하므로 단순인수인의 손해배상 책임을 인정하지 않을 이유가 없다. 단순인수인의 손해배상 책임이 인정될 경우 단순인수인이 주관회사가 적절하게 업무를 수행하고 있는지를 보다 주의 깊게 살피게 되는 효과가 있다. 또한 믿을만한 주관회사가 인수단 구성에서 차별화된 경쟁력을 가질 수 있는 효과도 기대할 수 있을 것이다.

◆불성실 수요예측 참여기관의 수요예측 참여 자체를 제한할 경우 펀드 투자자들이 피해를 볼 수 있지 않은지?
☞펀드 등이 불성실 수요예측 참여로 향후 다른 공모주 배정에서 배제될 경우 펀드 수익률이 낮아질 수 있으나 이는 운용사의 미숙한 운용에 따른 결과인 만큼 자산운용사가 고객에 대해 책임을 져야할 부분이다. 실무상 단순 오류 등에 의한 경우에는 현재와 같이 제재금을 통한 면책이 가능하다. 무조건 수요예측 참여가 제한되는 경우는 거의 대부분 고의 또는 중대한 과실에 의한 계약위반이 발생하는 경우이며, 자산운용사가 충분한 주의 의무를 다할 경우 충분히 이를 방지할 수 있을 것으로 판단한다.