MBK '최윤범 회장 백기사들, 출구전략 없어'

MBK "日 스미토모 지분 취득 배임성 거래" 주장
소뱅, 베인 캐피탈 들어와도 출구전략 없어

고려아연최윤범 회장과의 친분 관계로 한국금융지주 김남구 회장이 이끄는 한국투자증권(이하, 한투증권)이 고려아연 대항공개매수에 나설 것이라는 예측이 나오는 가운데, MBK파트너스측은 공개매수로 높아진 가격의 지분을 인수한 해외 투자자들의 회수 방안이 뚜렷하지 않다는 점이 발목을 잡을 것으로 예측했다.

MBK측은 23일" 일본 스미토모와 같이 원자재 공급업체나 협력업체들이 지분을 살 경우, 특성 상 반대 급부를 원하기에 장기적 관점에서 회사에 피해를 주는 거래가 될 수도 있음을 지적했다. 이런 경우, 최 회장은 배임 혐의에 몰릴 수도 있다"고 주장했다.

시간 관계 상 최종 투자자를 못찾은 상태에서 무리하게 추진하는 경우, 한투증권이나 임시 에쿼티(equity) 제공자 역할을 맡은 제 3자도 상환 시점을 모른 채 단기 금융을 제공하는 경우라 과도한 리스크에 노출될 수 있는 위험이 있다는 것이다.

현재 자본시장 업계에서 거론되는 한투증권 대항공개매수 시나리오는 두 가지 정도이다.

첫째, 일본 소프트뱅크나 미국계 PE 베인 캐피탈(Bain Capital), 또는 일본이나 유럽, 호주의 원자재 공급업체나 협력업체들이 최종 투자자로 나서서 시세보다 비싼 대항공개매수 가격으로 고려아연 주식을 매수해 주기로 하고, 시간 관계 상 한투증권이 1년 간 브릿지 론으로 도와주는 경우이다. 한투증권 입장에서는 가장 무리가 없는 시나리오다.

하지만, 소프트뱅크나 베인 캐피탈의 경우, 투자 회수 방안이 없다는 게 문제로 지적된다. 공개매수로 높아진 가격에 지분을 인수하는 경우, 주가가 회귀함에 따라 주식 시장에서 매각하는 것은 불가능하다.

고려아연 지분 1.8%의 최 회장 측도 주가 하락 후 소프트뱅크나 베인 캐피탈의 손실을 보전할 재력은 없으므로, 결국은 최씨 일가 지분까지 합해 경영권 매각 방식으로 투자 회수를 꾀할 수 밖에 없게 된다. 이는 장씨 일가가 MBK 파트너스와 손 잡은 것과 똑같은 형태로 이를 비난했던 최 회장은 자가당착에 빠지게 된다는 주장이다.

최 회장 측이 우호지분이라 부르는 현대차, 한화, LG 등은 공동 매각 약정에 관한 5% 보고를 하지 않은 상태라 공동 매각이 불가능하다. 또 고려아연과의 사업협력 관계이므로 매각할 이유도 없다. 결국 현 최대주주인 ‘MBK파트너스 + 장씨’ 측과 비교할 때 ‘소프트뱅크(또는 베인 캐피탈) + 최씨 일가’ 의 지분율이 낮음에 따라, 경영권 매각 방식의 투자 회수도 실질적으로 불가능해 사실 상 투자 회수 방안이 없게 된다.

이미 고려아연의 지분 일부를 갖고 있는 트라피규라(Trafigura)나 그 밖의 글렌코어(Glencore) 또는 일본 스미토모와 같이 고려아연 납품 또는 협력업체들이 높은 가격으로 지분 매수해 주는 것은 가능하다. 이들은 투자 회수 필요성도 낮다. 하지만, 해당 거래는 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 고려아연의 장기적 이익을 희생시킬 가능성이 있는 배임적 성격의 거래가 돼 문제가 불거질 확률이 높다.

납품 또는 협력업체들은 자신들이 비싼 가격으로 지분을 취득한 만큼, 그 반대 급부로 고려아연과의 거래에서 높은 마진(가격)으로 혜택을 받으려고 하거나, 동맹이라는 명목으로 배탁적 거래 관계를 형성해 추가 이윤을 확보하려고 하기 때문이다. 현재 이름이 거론되는 일본 스미토모도 그러한 공급업체, 협력업체 중 하나라고 할 수 있다.

두 번째는 위와 같은 이유 등으로 인해 최종 투자가를 찾지 못하고, 최대 1년 정도의 임시적인(bridge) 단기자금을 조달해 대항공개매수를 하는 경우다. 한투증권이 브릿지대출을 해주고, 외국계 사모대출펀드에서 브릿지에쿼티(equity)만 제공하는 경우다.

이는 최종적으로 투자할 투자자가 정해지지 않은 가운데, 언제 돌려 받을 지 모르는 상태에서 리스크를 떠안고 단기 금융을 제공하는 것이여서, 증권사나 외국계 사모대출펀드 모두에게 무리한 투자이고, 가능성도 낮다. 특히, 한투증권은 자본시장법 상의 각종 대출관련 규정에서 허용되는 한도 이상의 리스크를 부담하는 것이 돼, 이미 최 회장의 우호주주로 분류되고 있는 한투증권으로서는 그 대주주와 관련해 자본시장법 35조 위반 문제가 제기될 수 있다.

최 회장 측으로부터 손실보전 (또는 최후순위 출자)을 받아서 하는 것을 고려할 수는 있으나, 이 경우에도 LTV비중 맞추려면 충분한 금액 확보가 어렵고, 여전히 상환 가능성에 대한 보장 없이 단기간 대규모 대출이나 펀드제공을 해주는 것이므로 이례적이다.

주식시장 관계자는 “대항공개매수 가능성을 언급하는 다수의 구체성 없는 군불때기용 루머들이 팽배해 있다”며 “주가 변동성을 높이고,투기성 매수를 부추겨 공매 이후 주가 회기시 고스란히 그 피해는 소액주주에게로 돌아갈 것”이라고 경고했다. 이런 루머들을 유포하는 행위들은 자본시장법 178조 또는 제178조의 2에서 금지하는 시장질서 교란행위로 처벌 받을 수도 있다.