2024년 미국 기업투명화법

2021년 1월에 제정된 기업투명화법(Corporate Transparency Act of 2024, 이하 CTA)가 2024년 1월 1일 발효됩니다. CTA는 그 동안 미국 주법(state law)상 불충분한 기업소유권 관련 정보 요건으로 인한 탈세, 불법 자금세탁 등의 불법 행위를 제한 또는 처벌하기 위한 새로운 연방법의 프로그램입니다. 대부분의 중소기업들은 해당 기업의 실권자(Controlling Interest) 또는 수익소유자(Beneficial Owner)의 정보(이하 Beneficial Owner Information, BOI)를 미국 재무국 산하 금융범죄단속네트워크(US Department of Treasury, FinCEN)에 의무적으로 등록해야 합니다. 2024년 1월 1일 발효되는 법인 만큼 한 달도 남지 않은 상황에서 CTA에 따른 의무를 이행해야 하는 미국 중소기업들의 의무에 대해서 간단하게 알려드리고자 합니다.

[사진출처=법률신문]

1. CTA 법 소개

미국 재무국에서 인정한 예외 대상이 아닌, 미국 내 모든 기업 (Corporation, LLC, LLP, 등 모두 포함)은 해당 기업의 수익 소유자를 FinCEN 에 신고·등록해야 합니다.

여기서 수익소유자란 특별한 법적 관계·근거 유무에 상관없이 직접적인 또는 간접적인 방법으로 (1) 해당 기업에 대해 ‘실질적인 통제권(Substantial Control)’을 행사하거나 또는 (2) 해당 기업의 소유권 지분을 25% 이상 소유하거나 통제하는 모든 사람입니다.

매우 간단하게 정리하면 미국 재무국이 인정한 예외 대상 기업으로는 아래 3가지 요건을 모두 충족하는 기업이 되겠습니다.

1) 이미 정부 규제 대상 회사 (Regulated Company) (예. 상장회사, 은행, 금융회사 등)

2) 20명 이상 그리고 500만 달러 이상 연 매출 유지

3) 미국내 물리적인 사무실을 운영

2. 배경

오랫동안 미국 재무국은 유럽 등의 국가에서 중소기업들의 탈세 및 자금세탁 등의 불법적인 행위를 제한하는 법이 미흡하다고 주장해왔습니다.

실제로 미국 중소기업청 2023년 보고서에 따르면 미국에 약 3300만 개 이상의 중소기업들이 있는데 이중 약 82% 수준인 약 2700만 개의 이상의 기업들이 직원이 없는 ‘비고용 기업’으로 분류되어 실질적인 기업 투명성이 매우 부족한 상황이라고 합니다.

따라서 CTA 법의 실질적인 대상과 목적은 이미 어느 정도 정부의 감사·규제가 이뤄지고 있는 미국 내 대기업 또는 특정 금융기업보다는 미국 내 중소기업들 중 비고용 기업 또는 BOI가 숨겨져 있는 중소기업의 탈세, 자금 세탁, 또는 불법 자금 은폐를 방지하고 처벌하는 것이라고 이해됩니다.

3. CTA법 주요 내용

신고내용

현재로서는 해당 기업의 4가지 BOI만 요구할 것으로 이해됩니다.

1) BOI 이름(Full legal name)

2) 생년월일(Date of birth)

3) 개인 또는 기업의 주소(Current residential or business address)

4) 개인식별번호(예. 주민등록 번호 또는 면허증 번호, 여권번호, 사회보장번호(Social security number). 어쩌면 실제 (예로) 주민번호증 사진을 FinCEN 싸이트에 업로드해야 할수도 있겠습니다)

신고방식

FinCEN 인터넷 사이트에 가셔서 작성·신고하시면 됩니다.

2024년 1월 1일 전에는 BOI 관련 신고하는 양식이나 접근권한이 제공되지 않습니다. 아마 새해부터 FinCEN의 실소유권 정보 웹페이지에 관련 내용들이 제공될 것으로 이해됩니다.

신고 대상 기업

Corporation, LLC, LLP 뿐만 아니라 신탁(Trust)도 신고대상에 포함되는 기업으로 간주됩니다. (* 동 신탁은 미국에서 매우 자주사용되는 자산관리목적을 위해 만들어진 형체(Entity)중 하나로 이해하시면 됩니다)

통제권소유권자(Controlling Interest) 대상

현재 CTA법의 해석으로는 주주나 이사만 그리고 해당 기업의 사업적 또는 재무적인 분야에 영향력을 미치는 개인도 통제권소유권자라고 포괄적으로 해석되고 있습니다.

신고기간

2024년 1월 1일 전에 설립된 기업의 경우 1년 내에 CTA법에서 요구하는 신고를 완료해야 합니다.

하지만 2024년 1월 1일 이후에 미국 내 설립된 기업의 경우 설립일로부터 30일 안에 CTA에서 요구하는 신고를 완료해야 합니다.

4. CTA 위반에 대한 처벌

CTA 규정을 준수하지 않을 경우 부과되는 처벌로 하루 500달러에서 최대 1만 달러 벌금, 최대 2년의 징역형도 가능하다고 CTA법에 명시되어 있습니다.

5. Q&A

Q1. ‘실질적인 통제권’을 가진 사람은 임원급도 포함되는 것인가요?

A1. 네. 대부분의 기업임원(예. 회사의 사장, CEO, CFO, COO 등)은 기업에 대한 실질적인 통제권을 보유한 것으로 간주되기 때문에 현재로서는 BOI로서 신고 대상으로 해석되고 있습니다. 보시다시피 신고대상 기업의 BOI에는 여러 명의 수익 소유자가 (기업지분 소유자 및 통제권 소유자) 존재할 수 있습니다.

Q2. 20명의 직원은 Part-Time직원이나 인턴도 포함되나요?

A2. 아닙니다. 현재 CTA 해석상 정규직 (Full Time) 직원 20명 이상이 미국 내에 고용되어 있어야 합니다.

Q3. 올해 연 매출액이 500만 달러가 넘었지만 혹 내년에 500만 달러를 넘지 못하면 내년에는 BOI를 신고·제출해야 하는 의무가 생기나요?

A3. 네. 현재 CTA 해석상 한 해라도 매출액이 예외 대상 모두 요건 사항을 유지 금액을 미치지 못하는 경우 BOI를 신고·제출해야 합니다.

Q4. 그럼 혹 연 매출액을 계산할 때 계열사 등의 외국(Outside of US) 매출을 포함한 매출금액도 포함 가능할까요?

A4. 네. 현재 CTA 해석상 미 연방 소득세 원칙에 따라서 계산된 외부 또는 외국기업의 총수입액 또는 매출액이 미국내 기업의 총수입액 또는 매출액에서 제외되더라도 해당 금액은 500만 달러 초과로 이해될 것으로 해석됩니다.

Q5. CTA신고 전후로 BOI가 변경되는 경우는 어떤가요?

A5. CTA 신고대상에 대한 변경이 있는 경우 해당 날짜로부터 30일안에 FinCEN에 관련 내용을 업데이트 해야 할 의무가 있습니다. (FinCEN 신고 시 FinCEN ID를 받게 됨으로 자신의 Account를 통해 적절한 Update를 하시면 됩니다)

6. 마치면서

현재 CTA 법의 세부규정들이 매우 광범위하게 작성 및 해석되고 있기 때문에 미국 내 거의 모든 중소기업이 이 CTA법에 영향을 받을 것으로 생각됩니다.

BOI는 미국 연방·주·로컬 정부기관들(그리고 필요에 따라 외국 정부기관)에게 접근 권한을 제공할 것입니다. 하지만 그 외 일반인이나 외부인·민간기업에게 접근 권한을 주지는 않는다는 점을 기억하시기 바랍니다.

미국에 진출하시는 많은 한국 중소기업들 및 스타트업 기업들 역시 미국 내 법인설립·등록 단계에서부터 더 면밀하게 준비하실 것이 많을 것 같습니다. 미리미리 준비하시기를 바랍니다.

정욱 외국변호사(미국 뉴욕주)