제일모직-삼성물산 합병 D-4, 3대 포인트는

주총출석률·소액주주·주가가 합병 성사 여부 결정

[아시아경제 명진규 기자] 국민연금의 의결권 행사 방침이 찬성쪽으로 기울며 제일모직과 합병을 추진중인 삼성물산은 40%에 달하는 찬성표를 확보하게 됐다. 여기에 두차례 엘리엇과의 소송전에서 승소하며 법정에서 판결 받은 합병안의 정당성 역시 합병에 청신호를 보내고 있다.

하지만 우호 지분의 세가 합병을 낙관하기에는 쉽지 않은 만큼 아직은 넘어야 할 산이 남아 있다.

오는 17일 임시 주총에선 ▲주총출석률 ▲외인 및 소액주주들의 찬반 여부 ▲제일모직과 삼성물산의 주가 등 3가지가 가장 큰 영향을 미칠 것으로 전망된다.

주총일을 4일여 앞두고 이들 3가지 영향의 향배는 찬성을 예견하는 방향으로 움직이고 있지만 삼성물산측은 결코 긴장감을 늦추지 않고 있다. 현재까지 찬반을 명확히 밝힌 비율은 삼성물산이 42%, 엘리엇측이 10% 안팎이다.

▲주총출석률이 변수= 제일모직과 삼성물산의 합병을 위해선 출석 주주의 3분의 2이상, 전체 발행 주식의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

삼성물산은 삼성SDI(7.39%), 삼성화재(4.79%), 이건희 회장(1.41%), 삼성복지재단(0.15%), 삼성문화재단(0.08%) 등 삼성 특수관계인이 보유한 지분 13.82%를 비롯해 KCC에 매각한 자사주 5.96%의 의결권을 확보했다.

여기에 더해 국민연금이 보유한 11.21%의 지분과 국민연금을 제외한 국내 기관들이 보유한 11.05%의 지분 대다수가 합병 찬성쪽으로 의견을 모으며 약 42%의 찬성 의결권을 모았다. 전체 발행 주식의 3분의 1은 이미 충족한 만큼 임시 주총에 출석한 주주의 3분의 2이상 표를 모으는 것이 중요하다.

출석률이 50%일 경우 삼성물산은 33.33%의 찬성표를 얻으면 돼 합병을 낙관할 수 있지만 그 이상 높아지만 얘기가 달라진다. 출석률이 70%일 경우 46.67%, 80%에 달할 경우 53.33%의 지분이 필요하다. 출석률이 100%일 경우는 66.67%의 지분을 확보해야 한다.

통상 주주총회의 출석률은 60~70% 선이다. 이번 합병건은 세간의 관심이 집중된 만큼 70% 이상의 출석률을 보일 것으로 전망된다. 때문에 최소 5~10% 이상의 찬성 지분을 더 확보해야 한다.

▲앨리엇 포함 확인된 반대 10% 안팎= 현재 반대 의사를 밝힌 지분은 엘리엇이 보유한 7.12%와 네덜란드 연기금, 합병에 반대하는 소액주주들이 만든 카페 회원을 합쳐 8% 정도다. 엘리엇 외의 외국인 지분은 26.41%에 달한다.

외국인 주주들은 지난 9일 의결권 대리 행사를 마쳤다. 국제 의결권 자문 회사인 ISS와 글래스루이스 등이 반대 의견을 낸 만큼 외국인 주주 중에서는 반대 의견이 많을 것으로 예상된다.

단, 최치훈 삼성물산 사장이 두 차례에 걸쳐 홍콩으로 출장을 다녀오며 외국인 주주 설득에 나섰고 이같은 노력에 따라 찬성 의사를 표명한 외국인 주주들도 있는 만큼 실제 찬반 의견이 어떻게 나뉠지는 관건이다.

소액주주들이 갖고 있는 지분은 24.43%에 달한다. 이중 합병에 반대하는 소액주주들이 만든 합병 반대 카페에 모인 지분은 1% 내외로 파악된다. 때문에 23%에 달하는 유동표가 존재한다. 삼성물산 임직원들이 모두 소액주주들의 위임장 확보에 총력을 기울이고 있는 이유다.

▲주가는 합병 찬성?= 이 같은 상황을 미뤄 볼 때 결국 이번 합병을 결정짓는 마지막 요인은 제일모직과 삼성물산의 주가다. 합병비율과 관련한 논란을 떠나 삼성물산에 투자한 주주 대다수가 수익을 낼 수 있다면 굳이 합병에 반대할 필요가 없기 때문이다.

국민연금의 찬성 의견이 기정사실화된 13일 오전 현재 제일모직의 주가는 약 3%대 상승한 18만3000원을 기록하고 있다. 삼성물산은 0.78% 상승해 6만5000원대로 올라섰다. 제일모직과 삼성물산의 합병이 가시화 되며 주가가 오르고 있는 것이다.

제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.35로 제일모직의 주가가 20만원대를 넘어설 경우 삼성물산의 주가는 7만원대 이상이 된다. 올해 삼성물산에 투자한 대다수가 수익권에 들어서는 것이다. 최근 5년간 삼성물산의 최고 주가는 2011년으로 당시 8만원 정도에 거래된 바 있다.

명진규 기자 aeon@asiae.co.kr