전경련 "제2의 론스타 막으려면 경영권방어장치 강화 필요"

[아시아경제 이창환 기자] 전국경제인연합회(전경련)는 론스타와 같은 먹튀논란을 야기하는 외국자본의 파괴적 M&A를 방지하려면 포이즌필, 차등의결권 주식발행 등의 경영권 방어수단을 도입해야 한다고 22일 주장했다.

전경련은 이날 '외국자본의 파괴적 M&A 방지를 위한 제도개선방안' 보고서를 통해 파괴적 M&A를 하는 일부 외국자본은 고액배당과 유상감자 등으로 단기간에 과도한 이익을 실현 후 국내시장에서 철수하거나 투자약속은 지키지 않고 피인수기업의 유망기술을 유출하는 등의 문제를 일으키고 있다고 밝혔다.

이와 같은 부작용을 예방하려면 미국, 일본, 프랑스 등이 경영권방어수단으로 허용하고 있는 포이즌필, 차등의결권 주식발행, 한국판 'Exon-Florio법' 등을 도입해야 한다고 주장했다.

보고서는 파괴적 M&A의 피해 유형을 크게 네 가지로 구분했다.

첫째, 단기적인 투자수익을 극대화하기 위해 당기순이익을 초과하는 비합리적인 고액배당을 요구하거나 유상감자 자산매각 등을 실시하는 경우다. 론스타는 지난 2003년 3월 극동건설을 1700억원에 인수한 후 그해 10월 1530억원에 극동빌딩을 매각한 후 유상감자로 1525억원을 회수했고 2004부터 2006년까지 3년동안 순익의 최고 95%에 해당하는 고액배당으로 695억원을 회수했다.

이후 2008년 웅진홀딩스에 극동건설을 6600억원에 매각함으로써 7120억원의 차익을 실현했다. 외환은행의 최대주주인 론스타는 지난 5년간 배당금으로 1조2130억원을 회수했는데 평균배당성향이 45.4%를 보여 일반시중은행(18%)에 2.5배 수준이다.

둘째, 일정지분을 취득한 후 경영권을 위협해 주식시장의 관심을 높여 주가를 상승시킨 후 주식을 매각해 차익을 극대화하는 경우다. 지난 1999년 타이거펀드는 SK텔레콤 지분 6.66% 취득과 유상증자 등으로 6100억원을 투자한 후 2000년 매각을 통해 6300억원의 차익을 실현했다.

셋째, 투자확대, 고용유지 등의 유인책을 제시해 M&A를 성사시킨 후 피인수기업의 유망기술을 유출하고 철수하는 경우다. 상하이자동차는 쌍용자동차를 인수 후 고용유지와 신차개발 등에 1조2000억원을 투자하겠다고 했으나 구조조정을 실시하고 투자 약속을 이행하지 않았으며 쌍용자동차의 카이런, 체어맨W 등 4종류의 완성차 생산기술(1조2000억원 상당)과 하이브리드 특허기술 등을 유출하고 2009년 법정관리 신청 후 철수했다.

넷째, 외국기업이 경쟁상대인 국내기업을 인수한 후 공개매수를 추진해 상장기업을 상장폐지하는 경우다. 아사히글라스의 한국전기초자 인수, 인버니스의 에스디 인수가 이에 해당한다.

전경련은 이와 같이 외국자본의 파괴적 M&A가 발생하는 것은 외환위기 이후 기업구조조정을 활성화하기 위해 M&A관련 규제를 지나치게 완화했기 때문이라고 밝혔다. 하지만 우리나라와 달리 미국, 일본 등 주요 선진국들은 포이즌필, 차등의결권주식발행을 허용하고 있고 국가안보 등에 필요한 핵심기간산업에 대한 M&A를 사전규제 하는 등 다양한 경영권 방어장치를 두고 있다.

포이즌필은 경영권침해시도가 발생하는 경우 기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 싸게 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 차등의결권주식은 주식에 따라 의결권에 차등을 두는 것으로 복수의결권주식, 부분의결권주식, 무의결권주식 등이 있다.

이에 따라 전경련은 외국자본의 파괴적 M&A를 방지하기 위해서 선진국들이 실시하고 있는 포이즌필, 차등의결권주식 등과 같은 경영권방어수단을 조속히 도입할 것을 주장했다.

특히 국회에 관련법안이 계류중인 포이즌필은 글로벌 스탠다드에 부합하는 조건으로 조속히 통과시켜 줄 것을 요청했다. 아울러 국가경제에 중요한 기간산업을 투기적 외국자본으로부터 보호하기 위해 2007년 논의됐던 한국판 Exon-Florio법 등을 도입해야 한다고 주장했다.