'쩐' 없어도 M&A…인수금융, 네 비밀은 뭐냐

은행들 금융기관서 직접 대출 받는게 일반적
배당우선주·BW 등 활용해 무담보로 빌리기도
사모펀드 통한 재무적 투자는 출구전략이 관건

[아시아경제 김혜민 기자] #. 2005년 크라운제과는 해태제과를 성공리에 인수했다. 당시 매출액 2800억원대의 크라운제과가 6000억원대 해태제과를 인수하는데 들인 자금은 750억원. 5000억원대에 이르는 인수가격 중 15% 수준이었다. 나머지는 군인공제회, 협력사 등과 컨소시엄을 구성해 일부 충당했고 우리ㆍ하나은행 등 금융권 차입으로 절반 가량의 인수대금을 확보했다.

이처럼 인수금융은 기업 인수합병(M&A) 과정에서 흔히 사용된다. 기업 인수 시 혼자서 자금을 충당하는 경우는 거의 없기 때문이다. 인수금융은 기업 인수 시 부족한 자금을 충당하기 위해 다양한 형태로 외부자금을 조달하는 행위를 말한다. 항상 새로운 자금조달기법이 만들어진다는 점에서 창조적 금융(creative financing)으로도 불린다.

가장 대표적인 인수금융 형태는 차입형 인수금융(Debt Financing)이다. 은행 등 금융기관에 직접 돈을 빌려 인수자금을 충당하는 것을 말한다. 상대적으로 저금리이지만 사채발행에 비해 약정사항이 엄격하다.

차입형 인수금융은 인수자 또는 인수자가 설립한 특수목적회사(SPC)가 자금을 빌리는 경우가 대부분이지만 인수를 하려고 하는 회사의 영업현금흐름 또는 자산을 담보로 자금을 빌리는 LBO(Leveraged Buy-Out) 방식도 있다. 피인수기업의 자산을 담보로 하기 때문에 적은 자기자본으로도 큰 기업을 인수할 수 있다. 앞서 언급된 크라운제과의 해태제과 인수 역시 LBO방식이었기에 가능했다.

다만, 우리나라에서는 배임죄 적용 논란 등으로 현재 위축돼있는 상황이다. 대법원은 2006년 LBO 방식으로 중견 건설사인 신한을 인수한 S&K 전 대표에 업무상 배임죄를 인정, 유죄 판결을 내린 바 있다. 대법원은 S&K 전 대표가 신한 주주로서의 지위나 경영권을 취득하려는 개인적인 이익을 위해 LBO 방식을 이용했다고 판단했다. 이후 검찰 역시 LBO 방식으로 M&A가 이뤄졌던 동양그룹(한일합섬 인수), 코너스톤(대선주조 인수), 어피티니에쿼티파트너스(하이마트 인수) 등을 줄줄히 기소해 LBO 활용을 사실상 차단했다.

차입형 인수금융 외에 메자닌 금융(Mezzanine Financing)도 있다. 이 방식은 주식을 통한 자금조달이나 대출이 어려울 경우 배당우선주ㆍ신주인수권부사채(BW)ㆍ전환사채(CB) 등 주식관련 권리를 부여함으로써 무담보로 자금을 빌리는 방식이다. 차입에 비해 상대적으로 고금리이지만 다양한 형태의 사채발행이 가능하다는 이점이 있다.

메자닌은 이탈리아어로 복층 주택의 1층과 2층 사이에 있는 중간 방을 말한다. 대출방식이 담보와 신용 사이에 있다는 의미다. 메자닌 방식으로 유입된 돈은 채권변제 순위에서 대출보다는 밀리고 지분투자보다는 앞선다. 기업 입장에서는 제3자의 자본참여에 따른 소유권 상실 우려를 최수화하면서 M&A를 위한 양질의 자금을 조달할 수 있다.

우리나라에서 메자닌 방식은 2006년 이랜드가 한국까르푸를 인수하는 과정에서 처음 도입됐다. 까르푸는 후순위채와 배당우선주를 활용해 메자닌 방식으로 5000억원을 유치했다. 인수대금 1조6000억원의 30% 수준이다. 나머지 인수대금 1조1000억원은 은행대출과 자체 지분투자로 충당했다. 결국 1조원을 훌쩍 넘는 공룡 기업 까르푸를 인수하는데 이랜드가 실제 부담한 금액은 3000억원 수준에 불과했던 것이다.

기업에서 주식 등 소유지분을 매각해 자금을 조달하는 지분금융(Equity Financing) 방식도 있다. 자기자금이 부족한 인수자가 다른 재무적 투자자(FI)와 공동으로 기업인수에 참여하는 경우가 대다수다. 인수자는 안정적인 경영권을 확보해 경영을 주도하고 재무적 투자자는 경영에 직접 참여하기 보다는 주식 처분 등을 통해 일정 수익을 확보하게 된다. 우리나라의 대표적 재무적 투자자는 사모펀드(PEF private equity fund)와 각종 연기금이다.

재무적 투자자는 보통 인수자 또는 인수를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)의 발행 우선주를 인수해 자금을 공급한다. 이 외에 인수자가 재무적 투자자에게 풋백옵션 등을 부여하는 조건으로 주식을 공동 인수하기도 한다.

재무적 투자자는 전략적 투자자와 달리 경영참여에는 관심이 없기 때문에 인수가 완료된 후에는 빠져나올 타이밍을 잘 따져야 한다. 출구전략을 잘 세워야 한다는 얘기다. 재무적 투자자가 투자원리금을 회수하는 방안에는 다른 재무적 투자자에게 매각을 하거나 전략적 투자자에게 M&A방식으로 지분을 매각하는 방법 등이 있다. 기업공개(IPO)를 통해 매각하거나 배당, 감자, 상환 등의 방식을 고려할 수도 있다.

풋옵션(Put Option Rights)은 최후의 안정장치다. 풋옵션은 PEF 등 재무적 투자자가 투자금 회수를 위해 대주주에게 미리 정한 가격으로 보유지분을 매각할 수 있는 권리를 말한다. 반대되는 개념은 콜옵션(Call Option Rights)으로 대주주가 장래 특정 시점에 미리 정한 가격으로 투자자의 보유 지분을 매수할 수 있는 권리다. 공동매각권(Tag-Along Rights) 역시 재무적 투자자의 권리라 할 수 있다. 공동매각권은 1대 주주가 보유지분을 매각하는 경우 2, 3대 주주도 1대 주주와 동일한 가격으로 지분을 팔 수 있도록 보장한 권리를 말한다.

김혜민 기자 hmeeng@asiae.co.kr