코스닥 상장사, 적대적 M&A 방어에 소극적?

[아시아경제 송화정 기자]코스닥 상장법인들이 적대적 M&A 방어 수단을 정관에 반영한 회사가 지난해 감소한 이후 변화가 없는 것으로 나타났다.

1일 코스닥협회에 따르면 12월 결산 코스닥시장 상장법인을 대상으로 정관의 관련 규정 현황을 조사·분석한 결과 적대적 M&A 방어 수단을 정관에 반영한 회사 수는 지난해와 큰 변화가 없었다. 지난해에는 처음으로 감소한 바 있다. 올해는 황금낙하산과 이사자격제한만 소폭 증가했다.

초다수결의제(supermajority voting)를 정관에 규정하고 있는 회사는 지난해 155사에서 올해 155사로 변동이 없으나 비율은 감소했다.

초다수결의제는 상법상의 특별결의요건(출석한 주주의 의결권의 2/3와 발행주식총수의 1/3)보다 더 가중된 결의요건을 의미한다. 초다수결의의 방법으로 결의할 사항은 주로 이사(감사)의 해임 및 선임, 정관변경, 이사회 교체 등에 집중돼 있었으며 결의에 필요한 주식수를 '출석주주 의결권의 90% 이상'과 '발행주식총수의 70% 이상'으로 규정한 회사가 가장 많은 것으로 나타났다.

황금낙하산(golden parachute)에 관해 규정하고 있는 회사 수는 지난해 117사에서 올해 128사로 소폭 증가했다. 황금낙하산은 정관에 적대적 M&A로 인해 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여 임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정함으로써 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법 중 하나다.

이사 수의 상한선을 정관으로 규정하는 회사의 수는 지난해 660사에서 올해 657개사로 줄어 감소세를 보였다. 시차임기제, 황금낙하산제도와 같은 적대적 M&A 방어방법을 이용하려면 이사수의 상한선을 정관으로 정해둬야만 적대적 M&A 세력이 일시에 이사회를 장악하는 것을 저지할 수 있다.

정관에 이사의 자격에 관해 규정하는 회사의 수는 지난해 22개사에서 올해는 28개사로 늘어나며 증가세로 전환됐다.

이사들의 임기를 분산시켜 순차적으로 선임되도록 함으로써 적대적 M&A에 이밖에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 해 기업 경영권의 장악을 상당한 기간동안 지연시키는 방법인 시차임기제(staggered board)를 정관에 규정하고 있는 회사는 지난해와 같은 4개사였다. 시차임기제의 경우 정관에 규정하지 않고도 이용할 수 있기 때문에 정관에 올린 기업들이 소수에 그치고 있는 것으로 풀이된다.