IPO 실패해도 수수료 지급해야…2분기부터 규정 손질

금감원 'IPO 주관업무 제도개선 간담회'
증권사 자율로 맡겼던 기업실사 과정서도
가치평가 기준 일부 표준화…내부통제 강화

서울 여의도 금융감독원. 사진=허영한 기자 younghan@

'제2의 파두 사태'를 막기 위한 기업공개(IPO) 주관업무 제도개선 방안이 9일 공개됐다. 상장 실패 시 발행사가 주관사에 수수료를 일절 지급하지 않던 잘못된 관행을 뜯어고친다. 증권사 자율에 온전히 맡겨졌던 실사 과정에서의 가치평가 기준도 일부 표준화하고 내부통제 규율도 강화한다. 공시 서식도 표준화하고 실사를 담당한 실사 책임자도 명시해 추후 부실실사 재발 시 제재 근거를 마련한다.

김정태 금융감독원 부원장보는 이날 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 'IPO 주관업무 제도개선 간담회'를 갖고 "시장 신뢰를 회복하기 위해서는 △독립성 제고 △기업실사의 책임성 강화 △공모가 산정의 합리성 제고 △충실한 공시 △내부통제 강화 등이 필요하다"면서 "주관사는 충분한 자율권을 가지고 업무를 수행하되 금감원은 시장의 신뢰가 심각하게 훼손되는 경우 엄정히 조치할 방침"이라고 강조했다.

이번 제도 개선 방안의 핵심은 IPO 주관사의 책임성과 독립성 강화다. 주관 업무의 본질은 발행사와 투자자 간 정보 비대칭 해소와 기업가치 평가를 통한 적정 공모가 제시지만, 현실적으로는 이 같은 본연의 기능이 충실히 이행되지 않아 제도 개선 목소리가 커졌다. 일례로 팹리스(반도체 설계 전문) 업체인 파두는 작년 8월 기술성 평가를 통해 증시에 입성했다. 이 과정에서 제시한 연간 매출액 추정치는 1202억원이었으나, 작년 2분기 매출액은 5900만원에 그쳐 실적을 과도하게 부풀렸다는 비판을 받았다. IPO 업무를 주관한 NH투자증권, 한국투자증권도 기업실사를 제대로 하지 않았다는 비판을 받았다. 금감원은 작년 12월 시장전문가, 금융투자업계 등이 참여하는 TF를 꾸리고 4개월간 개선 방안을 마련해왔다.

우선 당국은 주관사의 독립성 제고를 위해 수수료 구조를 개선한다. 기존에는 대표주관계약 해지 시 주관업무 수행 대가를 받지 못하는 영업 관행으로 인해 주관사가 상장 적격성이 낮은 경우에도 IPO를 강행하는 경우가 있었다. 이로 인해 무리한 상장 추진과 더불어 공모가 고평가, 중요 투자 리스크가 누락되는 사태 등이 벌어졌다.

앞으로는 주관사가 발행사의 부당한 요구에 흔들리지 않고 주관업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 인수업무규정을 개정한다. 대표주관계약 해지 시 해지 시점까지의 주관회사 업무에 대한 대가 수취에 관한 사항을 계약서에 포함하도록 의무화한다. 또 계약서에 명시되지 않은 수수료 수취는 금지하며 수수료 구성과 지급조건을 투명하게 공시하도록 한다.

형식적인 기업실사에도 철퇴를 가한다. 기업실사 과정에서는 항목과 방법, 검증 절차 등 준수사항을 규정화하고 향후 부실실사에 따른 제재 근거 마련 등 법적 책임도 강화한다. 실사 책임자도 공시하며 실사 검증 절차와 실사 의견란을 공시 서식에도 마련한다.

증권사별로 제각각이었던 공모가 산정 관련 내부기준도 마련하도록 한다. 추정치나 피어그룹(비교기업) 선정 등 적용기준과 내부 검증 절차 등을 주관사가 자체적으로 마련하도록 해 공모가 산정 적정성을 제고한다. 금융투자협회 역시 'IPO 공모가 결정 기준 및 절차'를 마련해 증권사별 내부기준 마련을 지원한다.

증권신고서에는 핵심 투자판단정보가 누락되지 않도록 서식을 표준화 및 간소화한다. 지배구조나 내부통제의 취약점 등 거래소 심사 시 쟁점 사항과 더불어 과거 주식 발행정보 등을 충실히 담도록 한다. 기업실사와 주관·인수수수료 등은 표준화된 공시 서식도 마련한다.

IPO 주관업무 관련 내부통제기준도 강화한다. 현재는 의무가 선언적으로만 규정돼 있어 내부통제 기준에 포함돼야 할 구체적인 내용이 없다는 지적이 나왔다. 이에 따라 대표주관업무 수수료, 계약 해지 조건 등 계약 체결 전 확인 사항을 명시하고 기업 실사팀 구성과 내부 검토 결정 기준, 공모가 산정을 위한 수요예측 결과 반영 방법에 대한 기준, 상장 신청 전 내부 검토 절차, 대표주관업무 수행 내용에 대한 문서화 및 보관 절차 등을 인수업무규정에 담을 예정이다.

이를 위해 금감원은 올해 2분기까지 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정 등 제도개선을 추진한다. 또 제도개선 사항이 안착할 수 있도록 4분기에는 주요 주관사 업무에 대한 실태 점검을 실시한다. 금투협 역시 3분기까지 금융투자업 규정을 개정한다.

한편, 금감원은 IPO 시장의 주요 개선과제로 제기되고 있는 수요예측 제도에 대해 올 하반기 개선방안을 마련할 계획이다.