법원, 엘리엇 전부 패소 판단… '삼성물산-KCC' 상대 가처분 모두 기각
서울중앙지법 민사합의50부(민사수석부장 김용대)는 엘리엇이 삼성물산과 KCC를상대로 낸 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청을 7일 기각했다.
앞서 삼성물산 주주(보유지분 7.12%)인 엘리엇은 삼성물산과 등기이사 7인, KCC를 상대로 가처분 신청을 제기했다. 엘리엇은 KCC가 취득한 삼성물산의 자기주식(보유지분 약 5.76%)에 관한 의결권 행사 행위와 의결권 행사를 허용하는 행위의 금지를 구하는 가처분 신청을 제기했다.
오는 17일 열릴 예정인 주주총회에서는 삼성물산과 제일모직 사이의 합병계약 승인이 안건으로 논의될 예정이었다. 법원은 엘리엇이 낸 가처분 신청에 대해 전부 패소 판단을 내렸다. 등기이사 7인에 대한 신청은 모두 각하했다. 삼성물산과 KCC에 대한 신청은 모두 기각했다.
이번 사건 쟁점은 ▲삼성물산 등기이사 7인에 대한 신청의 적법 여부 ▲자기주식 처분에 대한 신주발행 관련 법리의 유추적용 여부 ▲이 사건 처분이 사회질서에 반해 무효인지 여부 ▲삼성물산 경영진 배임 및 대표권 남용 여부 ▲KCC 경영진 배임 및 대표권 남용 여부 등이다.
법원은 삼성물산 등기이사 7인에 대한 가처분신청은 부적법하므로 각하돼야 한다고 판단했다. 법원은 "의결권행사금지 및 의결권행사 허용금지를 구하는 가처분은 주주와 주식회사를 상대방으로 함으로써 신청 목적을 달성할 수 있다"면서 "별도로 대표이사 및 이사를 상대방으로 해 가처분을 구하는 것은 신청의 이익이 없다"고 판단했다.
법원은 신주발행 관련 법리의 유추적용 여부에 대해서도 엘리엇 주장을 받아들이지 않았다. 법원은 "명문의 근거도 없이 본질적으로 차이가 있는 신주발행에 관한 규정과 법리를 자기주식 처분에 유추적용할 수는 없다"고 설명했다.
법원은 불공정하고 사회질서에 위반해 무효라는 주장도 받아들이지 않았다. 법원은 "이 사건 합병은 관련 법령에서 정한 요건과 절차를 준수해 진행되고 있는 것"이라며 "이 사건 합병이 삼성물산과 주주 일반의 이익에 반한다고 볼 수 없고 목적도 합리성이 없다고 볼 수 없다"고 판단했다. 아울러 법원은 자기주식은 적당한 방법을 통해 처분할 수 있다면서 처분의 가격도 합리적으로 결정한 것이라고 보는 게 타당하다고 덧붙였다.
법원은 엘리엇의 삼성물산 경영진 대표권 남용 주장도 받아들이지 않았다. 법원은 "(이 사건 합병이) 제일모직 또는 대주주인 삼성그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 것이라고 볼 수 없다"면서 "처분의 방식, 가격, 시기, 상대방 선정에 있어서 위법하거나 합리성을 결여해 회사 및 주주일반의 이익에 반한다고 볼 수도 없다"고 밝혔다.
법원은 KCC 경영진의 배임 및 대표권 남용 여부에 대해서도 엘리엇 주장을 수용하지 않았다. 법원은 "KCC 경영진이 자기주식을 처분일 전날의 종가에 따라 취득한 것은 합리적인 범위 내에서의 경영판단에 해당한다"고 설명했다.
법원은 상법 제522조(합병계약서 승인에 관한 주주 의결권 침해 여부)에도 위반되지 않으며, 자본시장법 제165조2의3 제4항에도 위반되지 않는다고 판단했다. 법원은 "삼성물산의 대표이사 및 이사들은 위 조항에 따라 이사회에서 이 사건 처분의 목적, 금액, 방법, 주식의 종류 및 수 등에 관해 결의했고, 결의를 함에 있어 제대로 된 검토를 하지 않았다고 볼만한 자료가 없다"고 밝혔다.
류정민 기자 jmryu@asiae.co.kr
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