[제일모직 CEO IR 일문일답]"삼성물산과 합병, 플랜B 없다"

▲30일 여의도에서 열린 제일모직 기업설명회(IR)에 참석한 김신 삼성물산 상사부문 사장, 윤주화 제일모직 패션부문 사장, 김봉영 제일모직 건설리조트부문 사장(왼쪽부터).

[아시아경제 김은별 기자] 제일모직이 30일 긴급 기업설명회(IR)를 열고, 주주권익위원회(거버넌스위원회) 설치 등 대대적인 주주 친화 정책을 내놓았다. 다음달 17일 임시주주총회에서 벌어질 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와의 표 대결에서 이기기 위해 '비장의 카드'를 내놓은 셈이다.

이날 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 "합병을 꼭 성사시킬 계획이며 플랜B는 없다"고 밝혔다. 김신 삼성물산 상사부문 사장 역시 "현 상황에서 합병을 못할 경우 합병비율은 더 떨어질 수 있다"며 주주들을 설득했다.

이날 기업설명회에는 제일모직의 윤주화 패션부문 사장과 김봉영 건설리조트부문 사장, 김신 삼성물산 상사부문 사장, 바이오에피스 관계자 등 합병을 추진하고 있는 양사의 경영진이 함께 참석했다.

다음은 제일모직, 삼성물산 등 관계자들과 애널리스트간 질의응답.

-바이오로직스 CMO 캐파(생산능력)를 2020년 40만리터로 잡으셨는데, 지금보다 두 배 이상 규모다. 구체적인 증설계획과 시장상황이 궁금하다.
▲시밀러 업체들이 전 세계적으로 4~5개인데, 근본적인 수요가 많다. 신약 업체들이 자체 공장을 갖고있지만 안정적인 수요 공급을 위해 시밀러 업체들과 협력 중이다. CMO 사업은 충분한 수요가 있다고 판단한다.

▲1공장은 3만리터, 2공장은 15만리터로 현재 총 18만리터다. 1공장은 풀가동중이며 2공장은 설비장착단계, 현재 2공장 캐파에서도 수주는 70% 정도 확보한 상태다. 또한 5개 이상 업체와 수주 협상중인 만큼 2020년까지 공장 1~2개 정도 증설은 충분히 가능하다고 보고 있다.

-시장에서 합병비율 문제제기 계속 이어지는데. 회사측에서 염두에 두고 계신지. 주주친화책으로 중간배당 등 염두에 두고 계신지.
▲이미 충분한 의사결정 했다고 생각한다. 제일모직 고평가, 삼성물산 저평가라는 얘기가 있지만 장기적으로 봤을 때 삼성물산의 평가는 이미 주주들이 해 놓은 것이라고 본다. 합병비율 재산정은 법적으로 어렵다.

▲±10% 프리미엄 디스카운트도 삼성물산 경영진이 검토했지만, 지난해 법 개정후 135건의 계열사 인수합병 거래 중 단 한 건도 적용한 사례가 없었다. 대부분 주가를 그대로 반영해 적용한 것. 삼성물산만 특별히 적용하기는 어렵지 않나 싶다.

▲대법원에서도 이와 비슷한 판례도 있었지만, 법원에서 인정하지 않았다. 주권상장법인 주주는 통상 시장주가 기준으로 행동 취한다. 시장주가를 배제하고 합병비율 산정하는 것은 상장주식이 유가증권시장서 거래가 형성되지 않는 등 특별한 경우에만 가능하다고 판결하고 있다.

▲중간배당 하려면 합병계약서 수정이 필요하고, 어느 한 회사가 배당하는 경우 순자산의 수익이 발생하고 상대방 회사 주주들에게는 손해가 발생한다. 그래서 피합병회사 이사회가 합병계약 수정에 동의하기는 어려울 것으로 본다. 회사 정관상 중간배당은 6월30일자 주주들 대상으로 하고 있다. 지금까지 안 해왔고. 중간배당 하려면 사전에 기준일 공고하는식으로 주주들에게 예측가능성 부여하고 했어야 한다. 지금와서 갑자기 중간배당을 하면 직후에 주식 산 사람들도 형평성 문제가 있다.

-굳이 이 시점에 합병을 하는 이유는? 내년에 해도 되고 하는데
▲제일모직이 지난해 말 상장하고 글로벌라이제이션을 계속 고민했다. 근데 잘 안됐고. 그러려면 상사와 시너지 내는게 필요하다고 생각했다.

▲삼성물산의 매출 보면 건설 85%, 상사 15%. 정도 매출인데 미래 매출을 예상해보면 건설은 3%, 상사도 5% 정도 성장할 것으로 추정되고 있다(향후 5년간). 결국 성장이 거의 정체된다는 얘기. 그러던 차에 모직에서 합병 얘기를 했고, 비즈니스도 겹치는 것이 없어 저희 입장에서 보면 성장을 같이 공유할 수 있겠다고 생각했다. 상사가 캡티브 마켓에 대한 아쉬움이 항상 있는데. 합병으로 인해 좋은 가능성 있다. 패션도 마찬가지다. 지금 시장이 정체된 상황에서 믿고 기다리다가 삼성물산은 오히려 합병비율이 더 나빠질수도 있다.

-왜 합병법인의 2020년 목표만 얘기하십니까. 3년 등 구체적인 정보를 주셔야 주주들이 판단을 한다.
▲법적 이유가 있다. 3년 이내의 예측정보를 발표하려면 공정공시를 해야 하고, 효력발생기간을 재산정해야 하기 때문에 합병을 위한 주총이 연기될 수도 있다. 그래서 최근 목표를 얘기하기 어렵다.

-실적목표에 배당금도 포함된건지?
▲아니다. 순수하게 영업과 관련된거다.

-합병 무산될 경우 플랜B도 생각하고 계신지.
▲합병은 회사에서는 최선의 선택이라고 판단하고 있고 플랜비는 할 계획이 없다.

-합병 무산시 재합병 여부는
▲플랜B는 고려하지 않다고만 말씀드리겠다.

-합병 이후 현재의 사업구조를 재편할 계획은 있는가.
▲우선 밸류체인을 극대화하는 데 초점이 맞춰져 있다. 삼성물산은 트레이딩이 강한 만큼 소싱과 판매를 맡고, 제일모직은 현재 역량을 삼성물산의 인프라와 결합시키는 게 목적이다.

-합병 이후 2020년이 돼도 전체 매출은 삼성물산에서 나오는 구조인데, 수익성 제고 방안은 있는가.
▲이익률 개선은 합병과 상관없이 추진해야 할 문제다. 건설부문은 시장 상황이 안 좋아 공격적인 수주를 자제하고 있다. 삼성물산도 리스크가 크고 수익성은 낮은 매출을 잘라내는 등 선택과 집중을 하면서 매출이 정체돼 있다. 역량이 없는 상태에서 새로운 비즈니스를 하는 것은 힘든 일이다. 그래서 제일모직과 합병을 하는 것이다.

-지배구조 문제도 합병시 어떻게 되는지 당연히 생각하고 계시죠
▲계열사간 출자가 상당히 축소되는 효과가 있다. 결과적으로 합병에 따라 지배구조가 투명해지고 도움된다고 본다. 그걸 의도하고 합병을 한 건 물론 아니지만 결과적으로 그렇다는 거다.

▲제일모직을 보면 항상 대주주 지분이 굉장히 높고, 삼성물산은 낮았다. 얼마 되지 않는 건 다 아는 사실. 이게 다 우호지분이 낮기 때문에 생기는 일이다. 비즈니스 차원에서 보면, 대주주 지분 높은 회사는 뭔가 더 기회가 있을 것 같고 하는 막연한 기대감. 제일모직 주가가 늘 강세인 이유이기도 하다. 물산 입장에서 보면 사실상 지주사인 제일모직으로 들어가면 추가 성장 가능성이 매우 높다고 보는 이유.

-바이오에피스 향후 펀딩은 어떤 식으로 이뤄지는지?
▲바이오로직스는 로직스대로 자금조달을 할 것이고, 바이오에피스는 나스닥 상장을 계획 중이다. 나스닥 시장을 저희도 잘 모르기 때문에 열심히 공부를 하고 있고 확정되면 말씀드리겠다 . 전자와 제일모직 지분율은 유지될거고 펀딩한다해도 펀딩비율은 언급한 상황은 아닌 것 같다. 지분구조 그대로 가되 펀딩은 자체적으로.
합병법인 재무구조 봣을 때 조달은 충분히 가능하다.

-앞으로 삼성바이오로직스가 버는 돈으로 자금을 조달한다는 얘기인지?
▲바이오로직스가 (자체적으로) 합니다. 2020년 이면 4000억 정도 이익이 난다. 3번째 공장까지는 은행에 손 벌려야겠지만 그담부터는 자체적으로 공장짓고 영업 충분히 가능하다고 본다.

-올해를 마지막으로 그러면 추가펀딩 없이 부채 일으키고?
▲맞습니다.

-삼성전자에서 별도로 떼어내 삼성메디슨과 합병한다고 알려진 의료기기 사업부도 있다. 여기와의 시너지는 어떻게 생각하시는지. 의료기기도 함께 해야하는 것 아니냐 헬스케어 사업은.
▲헬스케어 신사업 방향은 단순하게만 볼 게 아니고 여러가지가 있다. 넓게 봐 달라바이오와 제일모직이 가지고 있는 식음 서비스 등도 건강과 관련돼 있다. 저희가 이미 갖고 있는 바이오 식음 서비스와 전자가 갖고 있는 IT역량을 합치면 헬스케어 사업기회가 굉장히 많다.

-제일모직이 의식주 등 여러 사업을 통합하는데 호텔신라는 왜 함께하지 않나?
▲호텔신라는 호텔 비중도 있지만 면세점 사업이 많은 비중. 생각해본적도 없습니다.