관심모았던 '가처분 소송' 법리대결 삼성 '완승'

-법원 삼성물산·제일모직 합병금지 가처분 소송 기각
-관심 모았던 법리대결 대부분 삼성 측 대리인 주장 인용하며 싱겁게 끝나
[아시아경제 김재연 기자] 제일모직과 삼성물산의 합병이 부당하고 불공정해 막아달라는 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)의 가처분 소송이 1일 기각됐다. 당초 치열한 법리다툼이 될 것이란 예상과 달리 소송결과는 삼성측 변호인의 판정승이 되는 모양새다.

이날 서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김용대)는 엘리엇이 제기한 가처분 소송가운데 '삼성물산·제일모직 합병 금지' 관련 부분을 기각 혹은 각하했다.

이번 가처분 소송의 핵심은 ▲삼성물산과 제일모직 합병의 정당성▲합병비율의 정당성 ▲시사조종행위 또는 부정거래행위 여부였다. 앞서 삼성물산측과 엘리엇 측은 각각 김앤장과 넥서스를 법률대리인으로 내세워 재판에 나섰다.

당시 넥서스는 두 회사가 합병을 추진할 만한 필요성이 전혀 없다고 주장하는 한편
두 회사의 시장 평가를 비교해 합병의 정당성과 합병비율의 부당함을 동시에 건드렸다. 반면 김앤장 측은 합병시 합병가액에 대한 대법원 판례 들을 들어가며 엘리엇측의 주장은 억지라고 맞섰다.

소송결과를 보면 당시 엘리엇측의 주장은 거의 받아들여지지 않은 점이 나타난다. 법원은 합병비율이 불공정하다는 엘리엇측의 주장에 대해 "대법원 판례에 따르면 주권상장법인 간 합병에 있어 특별한 사정이 없다면 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"며 받아 들이지 않았다. 엘리엇측이 매출 등을 토대로 주장한 두 회사의 적정주가도 '함부로 단언할 수 없다'고 지적했다.

두 회사의 합병 시너지가 전혀 없는 점을 보면 이번 합병이 오너 일가를 위한 것이라는 논리도 먹히지 않았다. 재판부는 이 사건 합병 공시 후 주가가 오른 것을 보면 이번 합병이 제일모직 주주에게만 이익을 주는 것이 아니라는 김앤장 측 주장을 거의 그대로 인용했다.

이밖에 삼성물산이 엘리엇에 합병을 고려하거나 계획하지 않다는 확언을 했다는 주장과 시세조종행위 및 부당거래 행위에 대한 주장들도 모두 받아들여 지지 않았다.

합병의 정당성을 인정받은 삼성은 오너 일가의 지배권 승계 작업에 더욱 속도를 낼 수 있게 됐다. 가처분 소송에서 삼성이 완승에 가까운 결과가 얻어 냄에 따라 남은 소송에 어떤 영향을 미칠 지도 관심사다.

엘리엇은 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계인 KCC에 매각하지 못하게 해달라며 '자사주 매각금지' 가처분 소송을 제기한 바 있다. 재판부는 이달 17일 전까지 이에 대한 결정을 낼 예정이다.

한편 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 엘리엇은 삼성물산-제일모직 합병 비율이 삼성물산 주주에게 부당하다며 지난달 법원에 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분과 자사주 매각금지 가처분을 냈다.

김재연 기자 ukebida@asiae.co.kr