시점 달리하면 합병비율 1대 0.41돼야…순자산방식으로는 1대 2.15 됐을수도
재벌의 편법 경영권 승계, 투기자본 먹튀 모두 우려
[아시아경제 박미주 기자]김기준 새정치민주연합 의원이 삼성물산과 제일모직 합병안에 대해 삼성물산 이사진의 배임 의혹이 있다는 의견을 내놨다. 아울러 해외자본 '먹튀'로 인한 투자자 피해도 방지해야 한다고 주장했다.
국회 정무위원회 소속인 김 의원(서울 양천갑)은 11일 제일모직과의 합병안을 두고 이뤄진 삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 공방에 대해 "합병 시점과 비율 관련 삼성물산 이사진에 배임 의혹이 없는지, 합병비율 문제로 소수주주의 이익이 침해되지는 않았는지 면밀히 따지고 조사해야 한다"고 밝혔다.
김 의원은 "이번 사건은 재벌의 기업지배구조 개선이 우선이냐, 해외투기자본에 의한 국부유출 방지가 우선이냐는 해묵의 논쟁의 연장선에 있는데, 재벌과 투기자본의 비합리적인 행태 모두가 우려된다"며 "합병 논란과 관련 금융당국의 조사를 요구한다"고 전했다.
그는 "제일모직과 삼성물산의 합병비율은 자본시장법에 따라 산정된 것으로 법적으로는 아무런 문제가 없지만, 합병시점은 삼성물산 이사진에 배임 의혹을 제기할 수 있을 정도로 제일모직에 유리했다"고 지적했다.
현행 자본시장법에 따르면 합병비율은 최근 1개월, 최근 1주일, 최근일 종가를 산술평균해 산정하도록 돼 있다. 최근 1개월 거래일은 18일, 최근 1주일은 4일, 최근일(22일)은 단 하루다. 합병시점의 최근일 종가는 제일모직이 16만3500원, 삼성물산이 5만5300원이었다. 반면 지난해 12월18일 제일모직 상장 이후 6개월 간 거래량가중 평균가격은 제일모직이 14만3371원, 삼성물산이 5만8731원이었다.
김 의원은 "합병시점에 제일모직 주가는 과거 6개월 평균보다 14% 고평가됐고, 삼성물산은 5.8% 저평가됐다"며 "삼성물산의 경우 과거 1년을 기준으로 하면 평균가격이 6만5991원이고 19.3% 저평가돼, 합병 거래가 회사와 주주에게 공정성의 원칙을 준수했는지 의문"이라고 주장했다.
합병시점을 달리했다면 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대 0.35가 아닌 평균적으로 1대 0.41가 돼야 마땅하다는 견해다. 김 의원은 "이로 인해 합병 당시 합병가액을 근거로 제일모직 주주들은 2조1496억원의 이득을 봤고, 삼성물산 주주들은 4630억원의 손해를 본 셈"이라며 "이재용은 제일모직 23% 지분을 가진 최대주주이지만 삼성물산 지분은 없는데, 합병시점의 합병가액을 근거로 주식가치를 계산하면 이재용 등 세 자녀는 8000억원이 넘는 이득을 본 셈"이라고 꼬집었다. 이어 "삼성물산 이사진이 자신의 임무에 위배하는 행위로 회사와 주주에 손해를 끼치지 않았는지 면밀히 따져볼 일"이라고 덧붙였다.
또 비상장회사에 적용되는 순자산 방식으로 합병가액을 산정했다면 제일모직의 주당 순자산가액은 3만9412원, 삼성물산은 8만4653원이 돼 합병비율은 1대 2.15로 평가됐을 수도 있다고 했다. 자본시장법에 따르면 합병가액 산정시 시가 가중평균 가격에 10%를 할인 또는 할증할 수 있다.
김 의원은 "이번 합병의 목적은 삼성전자에 대한 이재용의 지배력 강화로 삼성물산이 삼성전자의 3대주주(4.06%)고, 삼성전자 2대주주인 삼성생명(7.54%)을 제일모직이 지배하고 있기 때문에 이재용(삼성전자, 0.57%)은 사실상 삼성전자의 최대주주가 됐다"며 "실제 삼성물산이 보유하고 있는 삼성전자 지분 가치만 1분기 말 기준 8조6000억원으로 합병가액으로 평가한 삼성물산 시가총액과 동일해 제일모직의 합병 목적이 삼성전자 경영권 승계라면, 삼성물산 이사진은 회사와 주주의 이익을 위해 삼성물산 주가에 할증을 요구할 수도 있었을 것"이라고 봤다.
특히 자사주 매각은 없다던 삼성물산 이사진이 긴급하게 자사주를 매각한 결정 또한 우려하지 않을 수 없다는 시각이다. 현행 상법에 따르면 자사주 처분은 전적으로 이사회의 결정 사항이다. 그러나 의결권이 생기는 자사주를 특정주주에게 매각하면 신주발행과 사실상 동일한 결과를 초래한다. 김 의원은 "대주주의 경영권 방어를 위해 합병 상대방인 제일모직 2대주주에게 자사주를 매각하는 행위는 문제가 많다"며 "2세가 순환출자를 통해 경영권을 유지했다면 3세는 자사주를 통해 경영권을 세습하고 있는 모습"이라고 강조했다. 이어 "순환출자나 자사주는 모두 회사 돈으로 지난해만 삼성그룹은 100대기업 자사주 매입총액의 60%가 넘는 3조6000억원에 달하는 자사주를 매입했다"며 "자사주가 주주가치가 아니라 총수의 경영권 승계의 도구로 활용되고 있다"고 말했다.
김 의원은 투자자 피해 방지에도 주의를 기울여야 한다고 했다. 그는 "재벌총수가 순환출자로 그룹전체를 지배하는 기형적인 삼성의 지배구조 허점을 해외투기자본이 노리고 들어왔다"고 했다. 이어 "이미 엘리엇은 전날 삼성물산 종가(7만5000원)를 기준으로 1600억원(24.7% 수익률)이 넘는 시세차익을 올렸다"며 "합병 전후 불공정거래나 공시의무는 제대로 이행됐는지 조사하고, 향후 '먹튀'로 인한 투자자 피해 방지에도 주의를 기울여야 한다"고 강조했다.
박미주 기자 beyond@asiae.co.kr
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