[新지배구조 시대]한진, 통합지주사 출범 시나리오는

⑤한진그룹

㈜한진 인적분할 후 한진칼ㆍ정석기업과 통합 방안 유력
한진해운 자회사 지본 확보 관건
3세 간 사업부문 분리 계획도 관심사

[아시아경제 박민규ㆍ김소연ㆍ정준영ㆍ박미주 기자] 한진그룹은 10대 그룹 중 유일하게 지주회사 체제 전환을 공식 선언했다.

대한항공은 지난해 3월 기업지배구조의 투명성과 경영 안정성 증대를 위해 지주사 전환 계획을 밝혔고, 같은 해 8월 지주사 한진칼과 사업회사 대한항공으로 인적분할했다.

현재 한진그룹은 조양호 회장이 지분 27.21%를 보유한 정석기업을 기반으로 '정석기업→㈜한진→한진칼→정석기업'으로 이어지는 순환 출자 구조를 갖고 있다. 선대인 조중훈 회장 사후 금융 부문이 떨어져 나가며 그룹 내 출자구조에 금융계열사가 포함되지 않은 점은 삼성ㆍ현대차그룹 등 다른 기업집단과 차별화 되는 점이다.

향후 지배구조 개편의 관건은 통합지주사 출범 시나리오와 오너 3세들 간 사업부문 분리가 어떻게 진행될까 하는 점이다.

◆'한진+한진칼+정석기업' 통합지주사 출범 유력= 증권가에서는 한진그룹이 지주사 체제 전환을 매듭짓기 위해 ㈜한진을 지주사와 사업회사로 인적분할한 뒤 한진칼 및 정석기업과 합병을 통해 통합지주사를 출범시키는 방안을 유력하게 점치고 있다.

강성부 신한금융투자 채권분석팀장은 "기본적으로 한진을 인적분할해 한진칼 및 정석기업과 합쳐 지주사를 설립하는 게 제일 좋다"며 "대한항공 밑으로 들어온 한진해운 자회사들은 지주사의 증손자회사가 되는 셈인데 지분율을 100%로 늘리든지 내다 팔든지 해야 한다"고 말했다. 그는 이어 "한진해운은 이미 우량 자회사를 모두 내다 팔았기 때문에 남은 부분은 대한항공의 몫"이라며 "승계구도에 있어서는 알려진 것과 크게 다른 구도로 가진 않을 듯하다"고 덧붙였다.

이 방안에 대해 이상헌 하이투자증권 연구원은 "순환출자를 해소하는 동시에 조양호 회장이 한진 사업부문과 대한항공 지분을 바탕으로 주식 스와프(교환) 과정에서 통합지주사에 더 많은 지분을 취득할 수 있게 된다"고 분석했다.

한진그룹이 지주사 요건을 충족시키려면 내년 7월까지 순환출자 고리를 끊고 자회사 지분율을 끌어올려야 하는 부담(상장사 20%, 비상장사 40%)을 안고 있다.

한진칼ㆍ대한항공 모두 각각 지분 9.87%씩을 보유한 한진이 최대주주다. 한진칼은 한진, 조 회장 일가 및 비상장 관계사 싸이버스카이ㆍ유니컨버스 등이 보통주 지분 25.20%를 보유하고 있다.

한진칼(48.28%)과 더불어 총수 일가(41.12%)의 지배력이 가장 높은 정석기업을 제외하면 지배 구조 상단에 놓인 주요 계열사들에 대한 총수 일가 지분율은 상대적으로 낮다. 조 회장과 삼남 매가 직접 보유 중인 한진ㆍ한진칼ㆍ대한항공 지분율은 각각 6.96%, 10.00%, 10.00%다.

특히 지난 3월말 기준 지주사 한진칼의 자회사는 6월 청산한 호미오세라피를 제외한 칼호텔네트워크(100%), 한진관광(100%), 진에어(100%), 제동레저(100%), 파스여행정보(67.35%), 정석기업(48.27%) 등 6개사로 대한항공에 대한 지분율은 6.76%에 불과하다. 이처럼 낮은 대한항공 지분율을 높이기 위해 '한진+한진칼+정석기업' 통합지주사 출범이 가장 현실적인 대안으로 꼽히고 있는 것이다.

한진을 배제한 채 정석기업과 한진칼을 합병하는 방안도 거론된다. 하지만 실현 가능성은 상대적으로 낮다는 견해가 지배적이다. 이 연구원은 "정석기업과 한진칼이 합병해 한진이 통합지주사의 자회사로 되면 지주사 요건을 갖추기 위해 한진이 보유한 통합지주사 및 대한항공 지분을 팔아야 하는데 쉽지 않을 것"이라고 지적했다.

◆한진해운 자회사 지분 확보 관건= 변수는 대한항공 밑으로 들어온 한진해운이다. 한진해운홀딩스 지분(16.71%)을 통해 한진해운을 간접 지배하던 대한한공은 한진해운과 한진해운홀딩스 분할 신설법인 합병에 이은 유상증자 참여로 한진해운의 최대주주(지분율 33.23%)가 됐다.

지주사 전환을 마무리지으려면 한진칼의 손자회사가 된 한진해운의 자회사들은 아예 떼어내거나 지분을 전량 확보해야 한다. 조병희 키움증권 연구원은 "한진해운 자회사 지분을 늘리는 문제는 한진해운이 직접 나서면 된다"며 "최근 확보한 자금으로 충분히 대응할 수 있다"고 말했다. 실제 한진그룹은 최근 S-Oil 지분 매각 및 한진해운 벌크선사업 부문 일부 매각을 통해 총 3조6000억원에 달하는 자금을 마련했다.

조 연구원은 "지주사로 간다고 보면 조양호 회장이나 오너 일가들이 지주사 주식만 필요하게 되는 것"이라며 "대한항공 주식은 사업부에서 갖고 있으니 그 지분가치를 스와프해야 하는데 한진해운 지원으로 대한항공 주가가 많이 빠진 상태여서 당장 가시화되긴 어려워 보인다"고 관측했다. 대한항공 주가가 어느 정도 회복된 다음 지주사 전환이 가능할 것이란 분석이다.

오너 3세들도 지배력을 키우려면 지주사 지분을 늘려야 한다. 그러기 위해선 3세들이 지분을 1.08%씩 갖고 있는 핵심 계열사인 대한항공의 주가가 올라야 한다.

현재 한진 3세들은 모두 경영 전면에 나서 실적을 쌓아가는 중이다. 호텔사업 부문을 총괄하는 맏딸 조현아 대한항공 부사장은 계열사 한진관광ㆍ칼호텔네트워크 대표이사도 맡고 있다.

장남 조원태 부사장은 올해 3월 아버지와 함께 한진칼 대표이사에 선임됐다. 30대의 비교적 어린 나이에도 지주사 대표를 겸하게 되면서 후계구도를 굳혔다는 평이다.

막내 조현민 전무는 지난해 진에어 이사로 선임된 데 이어 연초 지배구조 핵심인 정석기업에 대표이사로 이름을 올렸다.

업계에선 차례대로 호텔ㆍ항공 등 주력 사업과 저가항공사업을 삼남매가 나눠 맡을 것으로 전망하고 있다. 그러나 주요 그룹 계열사에 대한 지분율은 큰 차이가 없어 향후 판도 변화를 쉽게 예측할 수는 없는 상황이다. 삼남매 모두 한진칼과 대한항공은 각각 1.08%, 정석기업은 1.28%, 한진은 0.03%씩 동일하게 나눠 갖고 있다.

<기획취재팀= 박민규, 김소연, 정준영, 박미주 기자>