상법 개정안의 주요 내용은?

감사위원-이사진 분리 선출
감사 선임시 지배주주 의결권 3%까지 제한
지배주주 영향력 줄이고 기업지배구조 개선 취지
집중투표제와 전자투표제 단계적 의무화도

[아시아경제 김혜원 기자] 정부가 입법예고한 상법 개정안은 크게 ▲감사위원 분리 선출 ▲집중투표제ㆍ전자투표제 도입 ▲다중대표소송제 도입 ▲집행임원 선임 의무화 등의 내용으로 요약된다. 감사위원을 뽑을 때 지배주주의 영향력을 줄이고 기업지배구조를 개선한다는 취지다.

개정안에서 가장 눈에 띄는 내용은 감사위원을 분리 선출하도록 한다는 것이다. 이사와는 별도로 감사를 뽑는 것은 물론 감사 선임 시 지배주주의 의결권은 3%까지만 행사하도록 제한할 방침이다. 지배주주의 보유 지분이 3% 이상이라도 의결권은 3% 이내에서만 효력을 갖는다는 얘기다. 현행법상으로는 각 기업에서 이사진을 먼저 선임한 뒤 이들 중에서 감사위원을 뽑고 있다.

개정안은 또 집중투표제와 전자투표제를 단계적으로 의무화하고 지배주주나 경영진의 부당한 사익 추구를 견제하도록 다중대표소송제를 도입하는 내용을 담았다. 집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 '단순투표제'와 달리 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도를 말한다.

소액주주 입장에서는 희망 후보에게 집중적으로 의결권을 몰아줘 경영진을 견제할 수 있는 카드다. 집중투표제는 대부분 기업이 정관에서 배제하는 조항을 만들어 놓고 있어 유명무실한 제도로 지적돼 왔다. 이를 의무화하는 방안을 추진하겠다는 것이 정부의 뜻이다.

주주가 일정 수 이상인 상장사에서는 주주총회 활성화를 위해 전자투표도 의무적으로 실시하도록 했다. 주주총회에 참석하기 어려운 소액주주를 배려하겠다는 취지다.

자회사 이사의 잘못으로 손해가 났을 때 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 다중대표소송제도 단계적으로 도입할 계획이다. 모회사는 자회사 발행 주식의 50% 이상을 소유하는 경우를 말한다.

개정안은 별도의 집행임원을 두도록 하는 집행임원제 선임 의무화도 추진하고 있다. 의사 결정과 감독 기능을 하는 이사회와 별도로 업무 집행만 전담하는 임원을 두도록 하는 제도다. 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO),법무집행임원(CLO),기술집행임원(CTO) 등이 그 예다.

정재규 한국기업지배구조원 연구조정실장은 "기업의 이사회 기능에서 '업무' 기능을 분리해야 경영권에 대한 견제와 균형을 이룰 수 있다"고 말했다.

김혜원 기자 kimhye@