MBK, 고려아연 '경영권 분쟁 분수령' 가처분 소송 2차전에 '올인'

1차전과 다른 2차전 가처분 소송 쟁점
자사주 공개매수 결정 업무상 배임여부
배당가능이익 한도 주주총회 거쳐야 하는지 여부 등

고려아연 지분 5.34%를 공개매수로 추가 확보하며 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점한 영풍·MBK파트너스 연합이 당분간 고려아연 측의 공개매수를 통한 자사주 취득을 막기 위한 법적 공방에 집중한다. 영풍·MBK 측은 자사주 취득금지 가처분 1차전에서는 패했지만, 또 다른 쟁점으로 진행 중인 가처분 소송 2차전에서는 반드시 승기를 잡겠다는 강한 의지를 피력했다.

16일 MBK파트너스 고위관계자는 "이번 주는 (추가 지분 매입보다) 고려아연 자사주 공개매수를 중단하기 위한 가처분 절차에 올인할 계획"이라고 밝혔다. 영풍·MBK 측이 제기한 고려아연 자기주식 취득금지 가처분 신청의 첫 심문기일은 오는 18일로 예정돼 있다. 가처분 소송의 결과는 고려아연의 공개매수 종료일인 23일보다 앞선 21일 안팎에 나올 예정이다.

자사주 취득금지 가처분 소송 1차전의 핵심은 공개매수 기간 고려아연이 공개매수 방식이 아닌 자사주 취득으로 주식을 사지 못하게 막아 달라고 요청한 것이었다. 가처분 소송 2차전의 핵심은 고려아연 자사주 공개매수의 배임 여부와 자사주 매입 규모를 결정하는 배당가능이익 한도를 주주총회가 아닌 이사회에서 결정할 수 있는지 등에 대한 판단으로 1차전과는 쟁점에서 상당한 차이가 있다.

40% 높은 가격의 자사주 공개매수 결의 업무상 배임인가

영풍 측은 지난 2일 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위라며 관련 절차 진행을 중지시켜 달라는 취지의 가처분 신청을 서울중앙지법에 냈다. 영풍 측은 자사주의 경우 취득 후 6개월이 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원대)로 회귀하는 경향을 감안해야 한다고 주장하고 있다. 고려아연이 현 공개매수 가격보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상되고, 이는 회사에 손해를 끼치는 업무상 배임에 해당한다는 것이다.

회사의 임의적립금 목적 전환해 자사주 매입‥이사들의 권한인가 주주들의 권한인가

영풍·MBK 연합 측은 1차 가처분 때는 공개매수의 구체적인 조건을 가지고 다투지 못했고, 그중에서도 특히 자기주식 취득 한도인 배당가능이익과 관련한 부분이 앞선 가처분에서는 다뤄지지 않았다고 강조한다. 이번 가처분 소송에는 고려아연 측이 회사의 임의적립금을 자사주 매입에 사용하는 과정 역시 위법에 해당한다는 내용이 포함됐다. 임의적립금의 목적을 전환할 수 있는 권한이 이사회가 아닌 주주총회에 있다는 주장이다. 금액 부분에서도 고려아연 측은 회사의 배당가능이익이 임의적립금을 포함해 6조원이 넘는다며 약 2조7000억원 규모의 자기주식 공개매수가 가능하다고 봤다. 반면 영풍·MBK 측은 임의적립금을 제외할 경우 고려아연의 배당가능이익이 약 600억원에 불과하다고 주장한다. 이 쟁점에서는 법률 및 회계 전문가들도 판단이 엇갈리고 있어 재판부가 내릴 결론에 큰 관심이 쏠린다.

법무법인 세종, 김앤장 등 대규모 변호인단 꾸려‥가처분 신청 결과 공개매수 종료일 전 발표

양측은 이번 가처분 소송전 승리를 위해 대규모 변호인단을 꾸렸다. 1차 가처분 재판에서는 법무법인 세종과 케이엘파트너스의 조력을 받았던 영풍은 이번 2차 가처분 소송에서도 이들의 조력을 받는다. 세종의 변호사 수는 8명에서 10명으로 늘렸다. 이에 맞선 최윤범 회장 측은 1차 가처분 때와 동일한 구성으로 법률대리인단을 꾸렸다. 지난 2일 최 회장이 참석한 기자회견에 함께 자리한 조현덕 김앤장 법률사무소 변호사를 필두로 14명의 변호사가 대응에 나설 예정이다. 업계에선 영풍·MBK 연합의 공개매수 종료에 이어 이번 가처분 소송 결과가 경영권 분쟁의 2차 분수령이 될 것으로 보고 있다.

한편 금융감독원은 전날 고려아연과 영풍에 대해 회계심사에 착수한다고 통보했다. 회계심사는 기존에 공시된 기업의 재무제표 등을 바탕으로 특이사항을 확인하는 것으로 일종의 사전적 조사 성격이 있다. 통상적으로 3개월가량 진행되며 이 과정에서 소명이 제대로 되지 않는 부분이 있으면 감리조사로 넘어가게 된다. 금감원은 충당부채나 투자주식 손상 등 최근 두 기업의 경영권 분쟁 과정에서 제기된 의혹을 들여다볼 전망이다.