삼성물산 합병 JY승계 목적?…기관 보고서 오류, 특검논리 흔들

기업지배구조원, 적정주가 산정 시 '비지배지분' 고려하지 않아…"일부 수치 오류는 결과에 큰 차이"

[아시아경제 류정민 기자] 이재용 삼성전자 부회장 경영권 승계를 돕고자 삼성물산 합병이 이뤄졌다는 내용의 기관 보고서에 오류가 드러나면서 특검의 논리적 근거가 흔들리고 있다.

24일 서울중앙지법 형사27부(부장판사 김진동) 심리로 열린 공판에서 특검 측 증인으로 출석한 한국기업지배구조원의 윤모 팀장은 삼성물산·제일모직 합병 반대 보고서를 국민연금공단에 전달한 배경을 설명했다.

구조원은 제일모직 1대 삼성물산 0.35 비율로 합병이 이뤄졌는데, 삼성물산이 저평가돼 주주가치를 훼손했다는 보고서를 냈다. 적정 비율은 1대 0.42가 돼야 한다는 내용이다.

구조원은 보고서에서 합병비율을 문제 삼으면서 "(이 부회장의 삼성) 경영승계권 관련 고려가 중요한 역학을 했을 것으로 추정된다"고 명시했다.

구조원은 한국거래소가 85% 지분을 갖는 비영리 사단 법인으로 국민연금 등 기관투자가 자문을 담당하고 있다. 특검 측은 "특정한 주주 영향을 받지 않고 순수하게 주주가치 의견을 내는 매우 객관적이고 중립적인 위치에서 삼성물산 합병을 바라보고 있다"면서 구조원 보고서에 무게를 실었다.

특검은 보고서를 토대로 이 부회장이 "삼성물산 지분 4.06%(7조6557억원)를 간접 확보하게 돼 삼성 지배력을 더욱 높이게 됐다"고 주장했다. 삼성물산 합병 문제는 최순실씨 딸 정유라씨 승마지원 문제와 더불어 이 부회장이 기소된 핵심 요인이다.

문제는 구조원 보고서에 오류가 발견됐다는 점이다. 구조원은 삼성물산의 적정 주가를 주당 6만8000원으로 산정했다. 실제 합병 당시 주가는 주당 5만5000원이었다.

구조원은 적정 주가를 산정하면서 '비지배지분(종속기업 지분 중 지배기업에 귀속되지 않는 지분)'을 고려하지 않은 것으로 드러났다. 이는 삼성물산과 제일모직을 자문한 회계법인들의 적정주가 산정 방식과 차이를 보이는 대목이다.

이 부회장 변호인 측은 "(비지배지분을 고려해서 삼성물산 적정 주가를 계산하면) 5만1000원으로 나온다"면서 "합병 당시 주가 5만5000원보다 더 낮아진다"고 지적했다. 삼성물산의 합병 비율이 저평가된 게 아니라 오히려 고평가됐다는 것이다.

아울러 구조원은 제일모직 주가를 10% 할인하고, 삼성물산 주가를 10% 할증하는 '할인할증'을 통해 적정비율로 바로잡지 않은 것도 문제라고 지적했지만 곧바로 반론에 부딪혔다.

변호인 측이 "422건의 (다른 기업 계열사) 합병에서 할인할증한 사례가 일부라도 있느냐"고 질문하자 윤 팀장은 "없었다"고 답변했다.

구조원 보고서가 재판 과정에서 오류를 드러내면서 특검의 주장도 힘을 잃을 가능성이 커졌다. 변호인 측은 "평가는 일부 수치만 오류가 있어도 결과는 굉장히 차이가 크게 난다"면서 "전문성이 부족하고 중대한 결함이 발견된 보고서는 합병이 부당하다는 입증자료가 되기 어렵다"고 지적했다.