삼성·엘리엇 가처분 항고심 "자문기관도 불공정 인정"VS "신뢰못 해"

-엘리엇 "ISS 등 국내외 자문기관 합병 불공정성 인정"
-삼성물산 "ISS·엘리엇 공생관계, 회계보고서도 엘리엇이 조작
-14일 삼성물산 자사주 매각금지 가처분' 2심 열려
[아시아경제 김재연 기자] 제일모직과 삼성물산 합병 주주총회를 4일 앞두고 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 제기한 주주총회 금지 가처분 소송 2심이 13일 열렸다.

1심에서 전패한 엘리엇은 합병의 불공정성을 주장한 국내외 자문기관들의 의견을 토대로 합병의 불공정성을 집중적으로 제기했다. 반면 삼성물산 측은 엘리엇이 자문 내용을 조작한 부분이 있다며 내용 자체를 신뢰할 수 없다고 주장했다.

이날 서울고법 민사40부(수석부장판사 이태종) 심리로 삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청 사건에 대한 항고심 첫 심문기일이 열렸다.

재판에서 엘리엇 측은 "ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스 등 국내외 자문기관들이 한 목소리로 합병이 불공정하다고 지적했다"며 "ISS는 합병비율이 1.2(삼성물산)대 1(제일모직)이 적정하다고 결론내렸는데, 이는 저희가 주장한 것과 유사한 비율"이라고 말했다.

엘리엇 측은 "글래스루이스도 이번 합병은 지배권을 이건희에서 이재용으로 넘기기 위한 것으로 보고 있다"며 "합병 회사의 기여는 삼성물산이 2~3배 이상 기여하는데 소유 지분은 역전된 지금 합병 비율은 불공정하다"고 강조했다.

또 "원심은 삼성물산이 KCC에 5.7%의 자기주식 처분을 하면서 의결권 왜곡이 발생하고 주주이익을 침해한 것을 판단하지 않았다"고 덧붙였다.

삼성물산 측은 상장회사 간 합병은 주가의 의해서 합병비율을 정하게 돼 있다며 주가에 따른 이번 합병은 문제가 없다는 1심 주장을 되풀이 했다.

삼성물산 측은 "엘리엇 측은 삼성물산 주가 10만원·제일모직 주가 7만원이 공정가치라면서 이번 합병비율이 잘못됐다고 주장하지만 이런 가액은 시장에서 한번도 형성된 적없는 가격"이라고 강조했다.

이어 "엘리엇 측은 회계법인의 감정을 근거로 제시하지만 이것은 정상적인 회계 감정을 거친 자료가 아니고, 이를 변조도 했다"며 "엘리엇측은 감사 내용의 한계가 있으며 평가가 제대로 될 수 없다는 회계법인 측의 내용을 의도적으로 삭제했다"고 덧붙였다.

삼성물산 측은 "ISS는 헤지펀드와 연관된 곳으로, 엘리엇 측과 공생관계에 있다는 게 우리의 판단"이라며 "ISS의 지적을 따르더라도 합병비율은 법에 따라 정해졌고 합병이 부결되면 주가하락이 예상된다"고 강조했다.

앞서 엘리엇은 지난달 9일 "삼성물산과 제일모직 합병은 오직 삼성그룹 오너 일가의 지배권 승계 목적에 따른 것으로 합병을 추진하려고 한 이사진 행위는 위법으로 무효"라며 법원에 가처분 소송을 제기했다.

1심 재판부는 산정 기준 주가가 시세 조종 행위 등 부정행위로 형성됐다고 볼 만한 자료가 없는 이상 합병 비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다며 엘리엇의 신청을 기각했다.

재판부는 이밖에 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 '삼성물산 자사주 매각금지' 가처분 신청에 대한 항고심 재판을 14일 열 예정이다. 엘리엇은 앞서 삼성물산이 KCC에 자기주식 전부(보유지분 약 5.76%)를 처분하자 주식처분금지 가처분 소송을 제기했다가 패소했다.