M&A 달인 두산 ‘신기법 계열사 매각’ 주목

인수·합병(M&A)의 달인 두산그룹은 3일 계열사 매각에 사모투자펀드(PEF)와 연계한 신개념 구조조정 방법을 발표해 주목을 끌었다.

이상하 두산그룹 전무가 “이번처럼 사업을 직접 진행하는 회사와 PEF가 윈-윈하는 모델은 처음”이라고 밝힐 만큼 두산의 매각 방안은 유동성에 어려운 다른 그룹사들이 계열사 매각을 통해 현금을 확보하면서도 새로운 투자 기회로 활용할 수 있다는 것이 특징이다.

방법은 이렇다. 우선 두산그룹은 계열사 매각을 위해 미래에셋PEF, IMM 프라이빗 에쿼티(PE) 등 두 PEF와 접촉해 지분 인수 가격을 결정했다.

다음 두산과 PEF는 각각 2700억원 및 2800원을 출자해 DIP홀딩스(투자회사 운영 목적)와 오딘 홀딩스(투자목적회사)라는 특수 목적 회사(페이퍼 컴퍼니)를 설립했다. DIP홀딩스는 PEF에서 협상한 지분 인수 가격을 수용했고, PEF는 투자심의위원회로부터 두산 계열사에 대한 투자를 투자자들로부터 승인을 받았다. DIP홀딩스와 오딘 홀딩스는 출자금으로 삼화왕관, 두산DST, SRS코리아 등 3 계열사와 한국항공우주산업(KAI) 지분을 각각 51%, 49%의 비율로 매입함으로써 새 주인이 됐다. 업체별 매각대금은 두산DST가 4400억원, KAI 1900억원, SRS코리아 1100억원, 삼화왕관이 408억원이다.

이렇게 해서 두산은 이달안으로 계약이 만료될 때까지 총 7808억원의 현금을 확보할 수 있게 된다. 이중 두산인프라코어는 6300억원을 확보해 밥캣과 관련한 유동성 문제를 해결할 수 있게 된다. 나머지 돈은 두산이 특수목적회사를 위한 출자금으로 상쇄된다.

PEF는 계열사의 경영권을 두산에 위임해 직접 경영에 참여하지는 않지만 이사회에는 참여한다. 향후 7명으로 구성될 각 계열사 이사회는 두산측 인사 4명, PEF측 인사 3명으로 구성된다.

이렇게만 놓고 보면 2대주주의 지위를 확보한 PEF의 권한은 크지 않아 보인다. 따라서 두산과 PEF에 회사를 매각할 수 있는 권리를 부여했다.

양측은 향후 5년내에 기업의 매각을 완료키로 했으며, 3년이 지난 후에는 어느쪽이라도 빠져 나갈 수 있도록 하기 위해 두산이나 PEF 양측중 한 곳에서 적정한 가격을 지불할 수 있는 투자자가 나타나 협의를 통해 매각을 하겠다고 밝히면 다른 한측도 이를 반대할 수 없고 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있도록 했다. 단, 회사를 매각할 때에는 두산이 우선 매수권을 갖는데, 이 때 두산은 PEF가 다른 투자자와 매각 조건 이상으로 매입해야 한다.

이 방법은 PEF의 경우 다양한 투자 포트폴리오를 통해 투자 안정성을 확보할 수 있고, 구조조정 경영능력이 입증된 두산과의 파트너십을 통해 경영리스크를 해소할 수 있다는 이점을 얻을 수 있다는 설명이다.

두산도 이번 매각을 통해 구조조정을 마무리 하고 현금을 확보할 수 있기 돼 미래 투자 수익원으로 활용할 수 있다. 또한 경영권은 그대로 유지돼 조직이 안정되는 효과를 얻을 수 있다.

이 전무는 “현재 M&A 시장 여건에서 다른 기업에 계열사를 매각하는 것은 어려웠기 때문에 PEF와의 결합을 통한 새로운 구조조정 기법을 도입하게 됐다”면서 “특히 이 방법은 회사의 새로운 수익 투자 방법이기 때문에 향후 추진하는 구조조정 때에도 적극 활용할 것”이라고 말했다.

채명석 기자 oricms@asiae.co.kr