정부·여당, '자본시장법 개정' 선회…야당선 상법개정 당론 채택

정부·여당, 상법 개정 사실상 백지화
자본시장법 개정으로 합병·물적분할 등
개별 규정 기반의 접근…일반주주 보호 방점

정부·여당이 이사 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정을 사실상 백지화한 가운데 야당이 14일 관련 상법 개정을 당론으로 채택할 방침이다. 국회 의석 과반을 차지한 야당이 1400만 개인 투자자들의 표심을 고려해 단독으로 상법 개정을 강행할 가능성도 높은 것으로 점쳐진다. 재계는 소송 남발 등으로 회사의 경쟁력이 저하되는 등 부작용이 거셀 것이라며 우려를 표하고 있다.

야당, 14일 상법 개정안 당론 채택 예정

14일 국회와 금융투자업계에 따르면 민주당은 이날 오전 10시 반 의원총회를 열고 이사의 충실의무 대상 확대 관련 상법 개정안을 당론으로 채택할 예정이다. 민주당 주식시장 활성화 TF 소속 의원은 전일 아시아경제와의 통화에서 추후 상임위원회 법안 처리에 대해 "재계에서 우려가 크기 때문에 일단 공론화 절차를 더 밟아야 할 것으로 본다"며 "상법 개정의 필요성을 계속 확산시키겠다"고 말했다.

야당은 이재명 더불어민주당 대표를 중심으로 연내 상법 개정을 목표로 하고 있다. 이재명 대표는 오는 20일 박주민·이언주 민주당 의원실에서 주최하는 행사 '동학개미 간담회'에 참석하기로 했다. 이번 행사는 소액주주들이 참석해 최근 논란이 되는 상법 개정안과 관련해 의견을 내놓는 자리다.

상법 개정안을 추진하는 민주당 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 역시 이 대표의 행보에 발맞춰 지난 12일 소액투자자들을 만나 의견을 수렴하는 간담회를 진행하는 등 물밑 준비를 지속해왔다. 지난 8일에는 '이사의 충실의무, 주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도개선 방안 토론회'를 열고 상법 개정안에 대한 학계와 재계의 의견을 들었다.

거대 야당인 민주당은 국민의힘의 반대에도 단독으로 상법 개정안을 밀어붙일 가능성이 있다. 국회 의안정보시스템에 따르면 민주당은 현재 상법 개정안 21건을 발의했다. 이달 1일과 8일에는 국회 법제사법위원회(법사위) 소속 정태호 의원, 이언주 의원이 상법 개정안을 발의했다. 상법 소관 상임위원회인 법사위는 정청래 민주당 의원이 위원장이다. 수적으로도 민주당 의원이 더 많다. 상법 개정안은 법사위 소위원회와 전체회의, 본회의를 거치면 최종 통과된다.

정부·여당, 자본시장법 개정으로 선회

반면 정부와 여당은 연내 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정만 추진하는 방향으로 선회한 상태다. 국민의힘 정책위의장을 맡고 있는 정무위원회 소속 김상훈 의원은 최근 언론 인터뷰에서 비공개 당정을 통해 일반주주를 보호하기 위한 자본시장법 개정 방향을 논의했다고 밝힌 바 있다.

상법 개정과 더불어 자본시장법 특례 규정 개정을 통한 상장사 우선 적용 방안도 의견수렴 과정에서 언급됐으나 최종 방안으로는 채택되지 않았다. 정부와 여당은 현재 물적분할과 합병 등 특수 상황에 적용 가능한 개별 규정 기반의 접근 방식만 고려하고 있다. 상장 계열사 간 합병비율을 결정할 때 현행 주가 기준 대신 외부평가에 따른 실질 가치를 반영하는 방안과 기업가치 평가 결과 공개를 의무화하는 방안이다. 최근 두산로보틱스·두산밥캣 합병 사례 등을 계기로 합병가액 산정방식에 대한 소액주주들의 불만이 높아진 만큼 핀셋 접근을 하겠다는 의미로 해석된다.

김상훈 의원실 관계자는 "앞서 당정 협의 과정에서 합병이나 물적분할 때 주주를 보호할 수 있는 방안을 넣자는 방향으로 논의됐다"며 "우선 의원안을 최대한 빨리 통과시키기 위해 노력할 것이고 추가로 어떤 내용을 발의할 것인지는 고민이 더 필요하다"고 말했다.

자본시장법 주무부처인 금융위원회도 곧 정부안을 마련해 국회에 전달할 방침이다. 김병환 금융위원장 역시 지난 12일 국회 정무위원회 전체회의에서 상법 개정 관련 "(정부도) 가이드라인이라도 제출해 입법 논의를 할 수 있도록 준비하겠다"고 밝힌 바 있다.

정부와 여당이 이 같은 결론을 내린 데는 법무부 반대와 더불어 재계 우려가 주효했던 것으로 관측된다. 구상엽 법무부 법무실장은 올해 1월 4차 민생 토론회 이후 브리핑에서 "이사 충실 의무 개정 규정이 생기더라도 추상적이고 선언적 규정에 그친다"고 말했다. 윤석열 대통령이 연초 한국거래소 개장식에서 상법 개정을 시사한 지 15일 만이다. 재계는 글로벌 행동주의펀드 등이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 소송을 제기할 가능성이 커질 것이라며 우려해왔다.

재계 관계자는 "민주당에서 발의한 상법 개정안을 보면 이사 충실의무 대상 확대를 비롯해 감사위원 분리선출, 집중투표제 등이 있는데 제도가 실제로 도입됐을 때 이를 활용하는 것은 일반 소액주주가 아니라 헤지펀드나 연기금 같은 영향력 있는 주주가 될 것"이라며 "개미를 정말 보호하고자 한다면 분할에 있어 지배주주한테 유리한 합병비율을 의도적으로 산정하지 못하게 제한하는 장치가 더 실효성 있을 것"이라고 전했다.

반면 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "개별 건별로 조항을 넣겠다는 것은 '규정 기반의 접근 방식'이고, 이사 충실의무를 확대하는 건 '원칙 기반의 접근 방식'"이라며 "규정 기반으로 하면 사후약방문식으로 일이 생겼을 때 다 빠져나가기 때문에 원칙(상법)을 개선하자는 것인데 현재 접근을 보면 한계가 있을 것"이라고 비판했다.