영풍·MBK "고려아연 주당 83만원 자사주 취득‥배임·위법 절차"

주당 83만원에 취득한 자기주식 가치, 공개매수 끝나면 30%이상 하락할 가능성↑
2.7조원 고금리 단기차입금…연 이자만 1500억~1800억원에 달할 것으로 예상
대규모 자사주 취득 가능하려면 주주총회 결의로 배당가능이익 한도 증가 먼저해야

“최대 7% 고금리 2.7조원 단기차입으로 주당 83만원에 자사주를 취득하겠다는 고려아연의 공개매수는 특정 주주의 이익을 위해 회사에 커다란 금전적 손실을 끼치고 재무구조를 악화시키는 배임 행위입니다. 또한, 2.7조원 규모의 자사주 취득이 가능하게 하려면 주주총회를 먼저 개최해 배당가능이익 규모를 확대하는 것이 선행돼야 하나 그러한 적법 절차를 거치지 않고 이사회 결의만으로 대규모 자사주 취득 공개매수를 강행하고자 하는 점 또한 상법에 위배되는 행위입니다.”

MBK파트너스와 영풍은 3일 '고려아연에 손실을 입히는 무모한 자사주 공개매수는 ‘위법’이며 즉각 중단돼야 합니다'라는 제목의 보도자료를 통해 이같이 밝혔다.

MBK·영풍측은 "고려아연 측 자사주 취득 공개매수는 2.2% 지분의 경영대리인 최윤범 회장을 ‘경영권’이라는 명분으로 지키고자 회사에 막대한 금전적 손실을 불러일으키고 남아 있는 주주들의 주주가치 또한 심각하게 훼손한다는 점에서 고려아연에 대한 배임 행위이기에, 이를 중단시키고자 ‘자사주 취득 공개매수절차중지’ 가처분을 제기했다"고 설명했다. 영풍은 자사주 취득 공개매수에 찬성한 이사들에 대해 형사고발도 제기했다.

지난달 13일 1차 가처분이 MBK파트너스와 영풍의 기존 공개매수 기간 ‘고려아연의 특별관계자’ 여부를 가리는 것이라면, 지난 2일 제기한 두 번째 가처분은 고려아연이 진행하고자 하는 공개매수의 ‘배임 및 위법성’을 이유로 들어 이를 중단시키기 위한 가처분이라는 의미라고 설명했다. 즉, 고려아연이 특별관계자가 아니기에 MBK파트너스와 영풍의 공개매수 기간에 자기주식을 취득할 수 있다는 가처분 결정을 받았지만, 그것이 어떠한 조건으로도 어떠한 방식으로든 마음대로 자기주식을 취득할 수 있다고 허락받은 것은 아니라고 강조했다. 고려아연의 자기주식 취득행위의 내용 (가격, 수량, 방법)에 대해서는 1차 가처분에서 심리된 바가 없으며, 2차 가처분에서 그 위법성을 판단 받겠다는 입장이다.

MBK 측은 "공개매수 종료 후 주가가 이전 시세로 회귀하는 경향을 감안했을 때, 고려아연이 주당 83만원에 취득할 주식 가치는 이른 시일 내에 30% 이상 하락할 가능성이 있다"며 "언론에 보도된 바에 따르면 자사주 취득 공개매수를 위해 2.7조원의 대규모 자금을 최대 7%의 고금리로 금융권으로부터 차입하였기 때문에, 이에 대해 고려아연이 부담하게 될 연이자만 1500억~1800억원에 이를 것으로 예측된다"고 말했다. 고려아연의 부채 비율 또한 증가하게 돼 이미 예정된 투자 등을 위한 추가조달까지 고려하면, 부채비율은 6월 말 36.5%에서 연말에는 90~100%까지 올라갈 것으로 예상된다고 추산했다.

MBK 측은 "이런 막대한 금전적, 재무적 피해가 예상됨에도 불구하고, 최윤범 회장 및 이사진들이 자사주 취득 공개매수를 찬성 결의한 것은 고려아연의 손해를 아랑곳하지 않고 최윤범 회장의 경영권 지키기에 나선 것으로서 업무상 배임에 해당하며, 선관주의 의무 및 충실 의무 위반"이라고 지적했다.

아울러 "고려아연이 지난 정기주주총회에서 승인받은 재무제표상 배당가능이익 한도를 넘어서는 2.7조원의 소각목적 자사주 취득을 위해서는 다시 주주총회를 열어 신사업과 해외사업을 위해 적립해둔 임의적립금을 헐어서 배당가능이익 금액을 늘려야 한다"며 "이와 같은 주주총회의 결의가 선행되지 않은 금번 이사회의 자기주식 취득 결정은 명백한 하자가 있기에 이 부분에 대한 판단을 2차 가처분으로 신청한 이유"라고 재차 밝혔다.

고려아연은 회계상 ‘이익잉여금’의 일부를 해외투자나 자원사업투자용으로 법률상의 ‘임의준비금(임의적립금)’으로 별도로 적립하면서 그 사용 목적을 제한해왔고, 이익잉여금처분계산서 및 임의준비금이 계상된 재무제표를 최종 승인하는 기관은 주주총회이기에, 재무제표 승인 권한이 없는 이사회가 주주총회의 결정을 무시하고 임의준비금을 배당 재원으로 활용할 수는 없다는 의미다.

영풍 측 관계자는 “고려아연의 재무 상태를 위험에 빠뜨리고, 손실을 초래하며, 나아가 적법한 절차를 거치지 않고 무리하는 이유는 2.2% 주주이자 경영대리인에 불과한 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위한 것”이라며 “최대 주주인 영풍으로서는 고려아연의 모든 주주를 위해 그러한 위법과 하자에 대한 문제를 제기하고 법원의 판단을 구하는 것이 당연한 일이다”라고 말했다.