합병 통과되려면 3분의2 찬성해야
국민연금 SK이노·SK㈜ 지분 6.2%, 7.6% 보유
SK이노베이션과 SK E&S의 합병은 다음달 27일 임시 주주총회에서 확정될 예정이다. 그때까지 주주들을 어떻게 설득하느냐에 따라 이번 합병의 성패가 달렸다.
17일 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열어 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 주총에서 승인되면 합병법인은 오는 11월 1일 출범하게 된다.
양사 합병비율은 1대 1.1917417다. 합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병 신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 4976만9267주를 교부한다. SK이노베이션 신주는 11월 20일 상장될 예정이며, 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다.
당초 시장에서는 합병비율이 '1대2'가 거론됐었다. 비상장사인 SK E&S가 KKR(콜버그크래비스로버츠)로부터 3조원대의 RCPS(상환전환우선주)를 투자받았을 때 기업가치 24조원 수준을 인정받았다. SK이노베이션은 배터리 사업 부진 등의 영향으로 시가총액이 11조원 수준까지 떨어졌다. 이를 반영한 수치가 '1대2'였다.
다만 이 경우 SK이노베이션의 가치를 떨어뜨리기 때문에 SK이노베이션 주주들의 반발이 예상됐다. 자산규모를 따졌을 때 SK이노베이션은 86조원, SK E&S는 19조원으로 '4대1' 이상 차이가 난다.
대신 SK E&S의 기업가치도 평가절하하기는 힘들었다. KKR 입장에서 합병에 반발해 투자금 중도 상환을 요구할 경우, SK E&S가 보유한 알짜 발전 자회사 일부를 내놓을 수밖에 없었기 때문이다. SK이노베이션 입장에서는 피하고 싶은 상황이다.
관심은 다음달 주총에서 합병에 대한 찬성표를 얼마나 모을 수 있을지 여부다. 주총에서 특별 결의 사항인 합병 안건이 통과되려면 출석한 주주의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성을 해야 한다.
SK㈜가 SK이노베이션의 지분 36%를 가지고 있다. SK㈜는 최태원 회장 등 관계자 지분이 25% 수준이다. 국민연금이 SK이노베이션과 SK㈜ 지분 6.2%, 7.6%를 각각 보유하고 있어 찬반 여부가 주목된다. 국민연금이 합병안에 반대 의사를 표할 경우 주요 기관투자자는 물론 소액주주들의 의사결정에까지 영향을 미칠 수 있다.
SK㈜ 주주 설득도 관건이다. SK㈜는 알짜 자회사인 SK E&S를 SK이노베이션에, 에센코어·SK머티리얼즈에어플러스를 SK에코플랜트로 보낼 예정이어서 주주들의 반발이 예상된다.
오현길 기자 ohk0414@asiae.co.kr
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