[아시아블로그] 고문도 임원?.. 상장사의 고민

자본시장법 시행 후 임원 보유지분 공시 적용 대상이 미등기 임원으로까지 확대되면서 코스닥 공시 담당자들에게 고민이 생겼습니다. 바로 임원의 기준을 어떻게 하는냐는 점입니다.

상법 제401조의2에 따르면 임원은 ▲회사에 대한 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시한 자 ▲이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자 ▲이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용해 회사 업무를 집행하는 자 등 입니다.

고민의 시작은 바로 '이사가 아니면서 권한이 인정될 만한 명칭을 사용해 회사 업무를 집행하는 자' 여기서 시작됩니다. 이사가 아니면서 권한이 인정되는 직책을 어디까지 보느냐가 불명확하다는 것이죠.

코스닥상장사인 J사의 공시 담당자가 최근 골치를 앓고 있는 것도 이 때문입니다.
J사엔 현재 이사 직함을 단 등기임원은 2명이고 미등기임원은 8명입니다. 자본시장법에 따라 앞으로 보유 지분 변동 공시를 할 대상자가 기존 2명에서 10명으로 확대된 것이죠.

여기엔 R&D사업부문장인 연구소장과 실장, 고문 등은 빠져있습니다. 이들을 지분 보유 현황을 관리해야 할 임원으로 포함시키자니 "임원이 아닌데 지나친 제약"이라는 반대 의견이 만만찮다고 합니다.

하지만 만약 금융감독원이 차후에 이들을 임원으로 판단하게 된다면 공시 위반에 걸리게 돼 1년 이하 징역 또는 3000만원 이하의 벌금을 물어야 합니다. 혹시라도 증선위 조사를 받게 된다면 3년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금도 각오해야 합니다.

금감원 역시 이에 대한 명쾌한 답변을 내놓지 못하고 있습니다. 이 회사 공시 담당자의 질문에 금감원은 "사실상 임원 역할을 수행하는지 여부는 당해 회사의 내부 사정을 종합적으로 고려해 자기 책임하에 판단할 문제이다"고 답했다고 합니다. 각 사별 개인별 스스로 판단하고 책임지라는 의미이니 상장사의 고민만 더 깊어질 수 밖에 없는 셈이죠.

투자자 보호라는 당초 취지를 살리면서 상장사의 불필요한 부담을 덜어주기 위해서라도 명확한 기준 제시가 필요한 것 같습니다.

이은정 기자 mybang21@asiae.co.kr