대법 "특정 주주에 ‘투자금 보장’, 주주 전원 동의했어도 무효"

재판부 "자본 회수 절대 보장 취지 계약, 주주평등원칙 위반"
"주주·회사 계약 무효, 개인 간 계약은 별개 문제"

주주 전원이 특정 주주에게 투자금을 보장하는 약정에 동의했더라도 ‘주주평등원칙’을 위반해 무효라는 대법원 판단이 나왔다. 주주평등의 원칙은 주주가 주주로서 갖는 법률관계에 관해 원칙적으로 보유한 주식만큼 평등한 대우를 받아야 한다는 상법상 원칙이다.

대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자 A씨 등 3명이 B사 등을 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송에서 원심판결을 일부 파기환송하고 2심으로 돌려보냈다고 13일 밝혔다.

A씨 등은 2019년 6월 바이오테크놀로지 회사인 B사와 B사 주식 약 16만6000주를 2억5000만원에 인수하는 계약을 체결했다. B사 대표가 이해관계인으로 계약에 참여했고 기존 주주이자 연구개발 담당자인 C씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증 하기로 했다.

계약서에는 B사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제가 2019년 10월까지 질병관리본부 제품등록, 12월까지 조달청 조달등록을 마치지 못하면 투자금 전액을 반환하는 단서 조항이 달렸다. 그런데 B사는 기한 내 제품을 질병관리본부와 조달청에 등록하지 못했고, A씨 등은 약정에 따라 투자금을 반환하라며 소송을 냈다.

1심은 주주 전원이 투자계약 체결에 동의했으므로 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다고 보고, B사가 A씨 등 주주들에게 투자금을 반환해야 한다고 판결했다. 하지만 2심은 주주평등의 원칙에 반해 무효라고 봤다. 2심 재판부는 "원고들의 투자금 회수를 절대적으로 보장하면서 다른 주주에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여했고, B사의 기존 주주 전원이 동의했더라도 무효"라고 판단했다.

대법원도 B사가 A씨 등에게 투자금을 반환할 책임이 없다고 봤다. 다만 A씨 등이 B사 대표와 연구개발담당자에게도 투자금 반환을 요구할 수 없는지는 별개의 문제여서 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져 다시 재판하라고 했다.

재판부는 "일부 주주에게 자본 회수를 절대적으로 보장하는 취지의 금전지급약정은 주주 전원이 동의했더라도 무효"라며 "하지만 A씨 등이 B사 대표이사와 개발 담당자 C씨와 체결한 계약은 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않기 때문에, 투자금 반환 의무 등을 심리해 판단해야 한다"고 판시했다.